万科三大股东回应重组议案:剔除王石添加吴向东

2016年06月18日 17:36
来源：凤凰财经

文章来源：经济观察网作者：张凤玲

万科4大股东回应重组预案：剔除王石，添加吴向东

6月17日，万科深铁重组预案通过董事会，11个席位当中，以7票同意、3票反对、1票回避表决。

其中预案内容是：深圳地铁向万科注入两个超级项目，分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区，体量分别为127万方与53万方，作价456.13亿元，万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。

一、万科重组预案：是否法律生效

重组预案是否具备法律效应。

华润代表方向经济观察网记者透露：11个席位当中，以7票同意、3票反对、1票回避表决，投票率是7/11，所以万科重组预案不具备法律效应，理由是，投票率7/11小于2/3，未达到《万科公司章程》第13条投票达到全体董事的2/3，亦不符合《公司法》第104条，故万科重组预案属于不具备法律效益的预案。”

万科相关负责人回复经济观察网记者：“11个席位当中，以7票同意、3票反对、1票回避表决，11席董事中独立董事张利平与万科存在潜在关联关系，申请不对所有相关议案行使表决权，按照《公司法》第129条和我国执行的关联关系董事表决权排除制度，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决，投票率是7/10，理由是故万科重组预案具备法律效益。”

投票率分母是11还是10，双方各持有法理依据。

盈科律师事务所金融证券法律事务部主管楼峰透露，分母是11还是10的核心法理依据是《万科董事会议事规则》。

经济观察网记者查询《万科董事会议事规则》第29条获悉，分母是11还是10取决于在董事会投票前，张利平的回避表决票在万科董事会上是否不计入总投票人数，换言之，若在投票前，董事会明确张利平的投票不计入总投票人数，那么投票率是7/10，若在投票前，董事会明确张利平的投票计入总投票人数，那么投票率是7/11。

二、华润3席反对票：重回第一大股东

根据万科深铁重组预案方案，万科第一大股东是深圳地铁，持股比例是20.65%；第二大股东是宝能系，持股比例是19.27%成为第二股东，第三大股东是华润，持股比例是12.1%。

华润对经济观察网记者回复到：万科沈铁重组方案未获得董事会通过，华润投反对票原因是：

一、华润和深圳有非常好的合作关系，也很支持万科与深圳地铁在业务层面的合作。但本次深铁只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持，是否有必要大幅摊薄现有股东权益？

二、万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。

三、华润负有对国有资产保值增值的责任，对该方案并不满意。我们认为这个方案还有优化的空间。

四、华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力，并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见，确定今天的董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过。

五、万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。

万科方人士透露，华润投反对票原因是华润准备重回第一大股东。

一位华润管理层称，傅育宁在华润内部极nice，很少对人红脸，之前呛声万科重组，极为罕见。除程序异议，华润近年自身发力地产业务的转向是其中重要因素。地产业务是华润最主要的利润贡献板块。

媒体了解到，华润董事长傅育宁早已将万科事件汇报给国资委主任肖亚庆，国资委原则上同意华润买下宝能系股份。

吴向东已于2016年年初回归华润，并被重新选为华润置地执行董事，被寄望发挥更大的作用。