观点：万科的董事们还有最后一点胜算！

文章来源：微信公众号波音大飞机（NO1STORYMAN） 作者：吴小平

万科董事会面临第一大股东和第二大股东的联袂驱逐。如果在临时股东大会层面角力和点票，管理层非常可能落败。回应姚老板这一动议，万科还有十天缓冲时间，管理层应考虑最后的帮手：工会支持函、职工代表大会的信任背书决议、或者其他任何形式的来自一线员工的大规模支持活动。这是英美法系公司法在大陆法系国家落实时，必然会遭遇到的纠偏：资本可以夺权，但并非毫无边界。

万科地产第一大股东姚振华老板，已发出动议，要求罢免大部分现有万科董事、监事。全球第一大房地产开发企业的实际控制权，正面临决定性时刻。

世上所有经济学，都是政治经济学。而处于社会主义发展初级阶段的中国经济，也不例外。

因此，作为大型企业领导人、投资人，不能，也不应该完全按照经济规律来处理经济事件，要有更多考虑和通盘策划。譬如，钢厂确实不挣钱，一吨钢毛利才一块钱，能为了所谓净资产收益率，立刻把数万钢厂职工全部推向社会吗？

不能，当然不能。

因此，笔者理解，万科管理层，还有一点胜算。

当前，实质是万科第一大股东联合第二大股东，下定决心驱逐董事会。英美法系中，股东会里，谁票数多，谁力量大，这没错；但是，这是在中国，大陆法系国家，有着不一样的光荣特殊传统。

理论上，平素抽象的“职工利益”，应该可以成为一支改变万科危局的重要力量。

关于职工利益，中央主要领导曾有以下重要论述：

一，“工会维权要讲全面,也要讲重点,重点就是职工群众最关心最直接最现实的利益问题,就是职工群众面临的最困难最操心最忧虑的实际问题,在经济发展的基础上不断提高职工群众生活水平和质量,使他们不断享受到改革发展成果。”

二，“工会干部，要经风雨、见世面,努力把自己锤炼成听党话、跟党走、职工群众信赖的“娘家人”。

三，“工会要赢得职工群众信赖和支持,必须做好维护职工群众切身利益工作,促进社会公平正义。”

（以上两段，摘录于2013年10月23日，中央主要领导与同中华全国总工会新一届领导班子成员的集体谈话）

从这两段文字，大家可以理解：公司职工利益，非常重要，要切实保护；工会必须站在职工前线，敢于发声，敢于维权。

好吧，按照这个思路，假设现在有外部力量的突然介入，可能会不利于万科全体职工权益呢？那这事儿，必须好好研究，好好说道说道。

万科目前的第一大股东，并不是和万科一个层面的地产发展商，如果入主万科，是否会如传闻所言，会以恢复万科应有合理估值为名义，拆分万科，卖掉万科最优质资产，从而不利于万科长期发展呢？

万科目前的第二大股东，是否如独立董事华生所言，既想重新控制万科，又不愿、不能为公司提供相应发展资源，甚至都不愿考虑深圳地铁提供的“合理”建议呢？

嗯，职工们有权考虑此事。职工代表大会有权考虑此事。工会，当然、必然也有权考虑此事。

这里，“职工利益”不能缺位，应该发出高分贝声音：万科之争，绝不是管理层和股东之间的争斗，这事关数万职工切身利益和长期利益。如果这个问题，不征询职工的意见，资本强行夺权，这里是有很大隐患的。

公司这个东西，是英国发明的，因此，全球的公司法，基本是按照英美法系理念修成的，股东利益第一，职工不太重要。

而中国《公司法》修法时，已经考虑到职工是公司须臾不可分离的重要利益相关者，特意赋予了公司职工较为广泛而直接的参与权，主要体现为：

其一，在董事会的设置上，法律规定国有性质的有限责任公司的董事会中必须有职工的代表，而对于非国有性质的有限责任公司及股份有限公司，法律也鼓励其吸收职工代表加入；

其二，在监事会的设置上，法律规定所有类型公司的监事会中都必须包含不低于总数1/3的职工代表；

其三，公司法还赋予职工通过其代表机构参与公司民主管理以及持有公司股份的权利。这些法律措施，为职工更好地行使参与权提供了充分的规则依据。

据目前信息，万科工会，以及相应的持股机构，应该还是和管理层一条心的。对于前海人寿等的罢免动议，万科管理层还有十天时间准备。

这十天，可以认真考虑一下：

万科职工，还能做点什么。万科工会，还能做点什么。万科职工代表大会，还能做点什么。

如果前两大股东很不高兴，而职工们对此也没什么意见，那万科管理层，确实就没有继续留栈的资本和意义了。

本文其实就是一句话：点票，不仅仅是点股东大会的表决票。

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