南通锻压重组方案再上会 投资者质疑推进重组实为锁价

华夏时报（公众号：chinatimes）记者王俊仙南京报道

12月13日晚间，南通锻压（300280.SZ）公告称，证监会决定对其发行股份购买资产并募集配套资金的申请予以受理。事实上，这是南通锻压该重组方案第二次上会。

《华夏时报（公众号：chinatimes）》记者查看修订后的方案发现，南通锻压补充了实控人五年不变的承诺，还对被否原因中的标的企业持续盈利能力进行了补充说明。

然而南通锻压该重组方案在被证监会否决后仍坚持推进的做法遭到了一些投资者的不满，他们认为南通锻压有锁定发行价，为关联方输送利益的嫌疑。

重组被否

今年1月南通锻压推出重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式合计作价24.73亿元购买三家公司各100%股权，同时向定增募集配套资金约13.54亿元。

然而该重组方案甫一推出就因“类借壳”饱受质疑。

此次标的资产总额及成交额较高者占南通锻压资产总额的比重达到314.04%，此外，方案公布不久（2月2日），南通锻压的实控人还进行了变更：2月29日，新余市安常投资中心（下称“新余安常”）通过受让南通锻压原控股股东郭庆股权成为新晋大股东。

知名经济学专家宋清辉认为，诸如新余安常这样的PE控股创业板公司需要格外关注，由于创业板不允许借壳，PE的介入很容易使得创业板公司通过分步走的方式类“卖壳”，因为这些PE一般手握项目资源，但是这些项目又不是其旗下控股公司，并没有关联关系。

9月19日，南通锻压对重组方案进行调整：除去一家配套募集资金认购对象和一家标的企业。然而这并未让南通锻压逃脱重组被否的命运。

11月4日，证监会上市公司并购重组委认为，南通锻压申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，对其发行股份并募集配套资金的申请不予核准。

根据规定，南通锻压要在收到并购重组委决定10日内，对是否修改或终止本次方案作出决议。而南通锻压选择的是继续推进此次重组。

点对点修订

“我们第一次上会的时候没过主要是两个方面，一个是实际控制结构和法人治理结构方面披露不全面，因为在中间有一次股权转让，才做这次资产重组。另一方面是对两个标的企业持续盈利能力等有一些疑问。”南通锻压董秘张剑峰告诉《华夏时报（公众号：chinatimes）》记者，这次修订稿针对这两块内容进行了补充说明，希望能打消疑虑，“我们对这次的方案还是很有信心的。”

针对实际控制结构和法人治理结构，修订稿补充披露称：第一，本次交易前，控股股东安常投资持有股份将持续锁定至其股份过户完成之日起满36个月；（2）本次交易实施完毕后5年内，实控人姚海燕、郑岚不会对外让渡上市公司的实际控制权；（3）其他交易相关方出具了不谋求上市公司控制权的承诺等相关内容。

“这次实控人承诺5年不变，也是让大家放心，实控人这次是正儿八经要做这个事，并不是拿到控股权就对企业、对股民不负责，所以承诺不减持都是没有问题的。”张剑峰表示，“我们还补充披露了标的企业截至今年9月份的数据，全年业绩承诺可能超额完成。”

修订稿显示，标的企业北京亿家晶视传媒有限公司（下称“亿家晶视”）今年前三季度实现净利润6847.9万元，达到了2016年业绩承诺（9000万元）的76%，预计全年收入可超2.1亿元，净利润约为1亿元，可以超额实现2016年业绩承诺；2016年1-9月，标的企业北京维卓网络科技有限公司（下称“北京维卓”）实现净利润4792.27万元，占2016年业绩承诺（6200万元）的77.29%，2016年全年预计收入超过7.4元，预计可以完成2016年业绩承诺。

推进为锁价？

虽然南通锻压方面认为已经针对证监会提出的否决意见进行了补充，然而一些投资者却并不满意。

一位南通锻压投资者表示：“方案一点没改，就是为了19.92元锁价，有利益输送嫌疑，很难过。感觉公司是赌一把。”

记者查询南通锻压资料发现，由于是对原预案进行修订和补充，南通锻压在修订稿中的非公开发行股份购买资产部分和配套融资股票的定价基准日不变，且发行价格仍为19.92元/股。

南通锻压拟定的募集配套资金发行对象包括新余市安民投资中心（下称“安民投资”）、上海市嘉谟投资管理有限公司（下称“嘉谟投资”）和东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（下称“博源投资”）。

其中安民投资以6.18亿元认购3100万股，嘉谟投资认购1008万股，认购金额为2.01亿元，博源投资认购500万股，认购金额9960万元。

若以南通锻压截至12月14日的收盘价31.92元/股计算，南通锻压此次重大资产重组若完成，这三家配套募集资金认购方将直接每股浮盈12元，亦即安民投资和嘉谟投资将分别账面浮盈3.72亿元和1.21亿元，博源投资也将直接浮盈6000万元。

值得注意的是，安民投资与南通锻压控股股东新余市安常投资中心（有限合伙）（下称“安常投资”）同受南通锻压实际控制人姚海燕、郑岚控制，嘉谟投资也与南通锻压第二大股东深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资基金（下称“嘉谟逆向”）存在关联关系，同受自然人吕乐控制。

这也意味着，南通锻压实控人、控股股东和第二大股东将间接通过关联方共享此次资产重组成功的股价“盛宴”。