上交所七问“格格”：缘何“驾”到万家文化？

“还珠格格”赵薇驾到，让万家文化（600576）一时间声名鹊起，上交所的问询函也便接踵而至。

12月29日，万家文化收到上交问询函，就西藏龙薇文化传媒有限公司拟通过股份转让协议以30.6 亿元对价取得万家文化1.85 亿股份成为上市公司控股股东事项，上交所要求龙薇文化作进一步说明和披露，于2017年1月5日之前，以书面形式回复。

在此之前，万家文化12月26日晚间公告，万家集团拟向龙薇传媒转让29.14%的股份。交易完成后，公司第一大股东将变更为龙薇传媒，实际控制人将变更为赵薇，后者以出演电视剧《还珠格格》、《情深深雨蒙蒙》，电影《港囧》、《亲爱的》、《画皮》等作品而家喻户晓。

一问决策过程

根据披露，龙薇传媒成立于2016年11月2日，不到两个月之后的12月23日，龙薇传媒便决定收购上市公司股份，上交所要求，说明股权转让双方的谈判过程并提供谈判进程备忘录，以及龙薇传媒是否专为此次收购所设立。

与此同时，赵薇与上司公司之前曾有合作，原拟通过杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）认购上市公司非公开发行的股份。然而该方案于12月8日被上市公司公告终止。上交所要求，核实并说明本次股权转让与非公开发行方案终止是否存在关联，赵薇或其代理人与万家集团在该非公开发行方案终止前是否即已谈判股权转让事项。

二问资金来源

根据披露，龙薇传媒注册资本仅200万元，而此次次收购万家文化股份所需的资金总额高达约30.6亿元。上市公司称，收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹资金。

上交所要求龙薇传媒结合自身财务状况，补充披露说明收购自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和筹资成本。

上交所还问及，是否目前是否已有明确的筹资计划或安排：如有，披露包括筹资对象、筹资金额、担保安排、资金成本、资金发放时间、还款期限、还款计划以及还款资金来源等；如无，披露若无法按期筹集资金是否会导致此次股份收购失败，并充分提示相关风险。

上交所要求龙薇传媒说明在股份过户后的12 个月内，是否存在将所持上市公司股份进行质押的计划或安排，并结合自身财务状况和前述收购资金来源安排，说明此次收购的资金安排方案，对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定的影响及判断依据。

三问后续计划

根据披露，龙薇传媒拟考虑提议以重大资产重组、发行股份购买资产或非公开发行募集资金购买资产等方式，围绕文化娱乐产业注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，且不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离。

上交所要求龙薇传媒及其实际控制人明确，上述相关表述是否构成承诺。若是，请按照相关要求明确履约期限，履约具体安排、违约责任等信息。若不构成承诺，请明确说明披露上述内容的目的和依据，并有针对性地提示风险。

上交所问及，上述拟提议的资产注入方案实施后，是否会影响龙薇传媒及其实际控制人对上市公司的控股地位。上交所要求龙薇传媒及其实际控制人明确，结合自身控制的核心企业情况，说明前述资产注入方案的可行性和不确定性。

上交所要求龙薇传媒说明，前述资产注入方案目前是否已有明确的计划和时间安排，是否已有意向标的或谈判对手方。

四问同业竞争

龙薇传媒实际控制人赵薇控制的企业及其关联企业的业务范围，与上市公司的主营业务范围有重合之处，如文化咨询、影视策划等。

上交所要求，龙薇传媒及赵薇说明并披露，本次股份收购是否可能影响上市公司经营的独立性，是否与上市公司形成同业竞争，是否将与上市公司发生关联交易等。如存在上述情形，请说明避免同业竞争以及保持上市公司独立性的具体安排。

五问调整计划

根据披露，万家集团应当在第三笔股权转让款支付完毕的10个工作日内促使龙薇传媒要求的上市公司现有董监高人员提出辞职申请，并在1个月内完成更换工作。

上交所要求龙薇传媒补充披露上述安排是否符合公司章程的规定，并说明更换上市公司董监高人员对上市公司日常经营的影响及应对措施。

六问身家背景

上交所还强调，信息披露义务人介绍是投资者了解龙薇传媒情况的主要途径，也是权益变动

报告书的重要内容。龙薇传媒披露的详式权益变动报告书未严格比照相关要求充分披露相关信息。

上交所要求，龙薇传媒补充披露龙薇传媒目前财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润等；由于龙薇传媒成立于2016年11月2日，设立不满3年，还应当披露实际控制人赵薇最近3年的财务状况。

上交所还要求披露，赵薇所控制的核心企业的相关信息，包括成立时间、注册资本、主营业务和财务状况的简要说明；赵薇直接或间接持有境内、境外其他上市的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的说明。

七问“阿里”关联

有媒体报道称，此次交易或与“阿里系”关系密切，认为赵薇女士与阿里合作密切，且前期上市公司子公司曾与阿里巴巴旗下的合一集团签订战略合作协议等，猜测是否存在合一集团借壳等可能。

上交所要求，龙薇传媒及赵薇核实并说明，本次股份收购是否与“阿里系”企业或个人存在关联，是否与“阿里系”相关企业就后续资产注入存在计划或安排。

此外，上交所还要求，万家集团、上市公司、中介机构等相关各方应就上述事项自查核实并补充披露，自查前六个月内股票交易情况，同时就该控制权转让事项及时填报相关内幕知情人名单。