小股东状告万科案 一审被判驳回诉讼请求

3月24日，中国证券报记者从代理律师宋一欣处获悉，万科投资者袁女士、张先生分别诉万科撤销董事会决议纠纷案，于当日收到深圳市盐田区人民法院一审判决。在该一审判决中，法院判决驳回原告股东的诉讼请求。不过，对于这一判决，原告及代理人不能认同，正考虑向深圳市中级人民法院提起上诉。

2016年6月17日，万科召开董事会审议购买深圳地铁集团资产的重组预案，独立董事张利平因关联利益冲突，回避投票，剩余10名董事7名赞成，3名反对，万科称重组方案获得2/3以上董事通过。

两位投资者提请诉讼的理由是，代表中小投资者利益的独董张利平，以其本人任职的美国黑石集团正在与万科公司洽售在中国的一个大型商业物业项目而存在关联关系为由回避表决，导致社会和市场各界对董事会决议结果的有效性及相关程序适用是否恰当，相关信息披露是否充分存在巨大争议，所以请求判令撤销2016年6月17日万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议“通过的”十二项董事会决议。

该案于2016年7月4日在广东省深圳市盐田区人民法院立案受理后，10月9日举行庭前会，12月12日公开开庭审理，今年2月15日第二次公开开庭审理，3月24日作出一审判决。

上海汉联律师事务所宋一欣律师提供给记者的判决书显示，法院认为，该案系公司决议撤销纠纷。“本案中，因为董事会会议的通知、提案和议程的确定、主持、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录、签署等事项均不存在违反法律、行政法规或者公司章程的情形。决议内容也不存在违反公司章程的情形，而且原告亦未对上述事项提出异议，所以本院确认上述事项不存在导致涉案董事会决议被撤销的情形。”

关于张利平的独立董事任职资格的问题，法院认为，系公司治理结构中一个单独的法律问题，与本案所涉及的董事会会议的程序和董事会会议内容的合法性问题不具有法律上的牵连性，不属于本案审理范围；关于张利平申请回避表决的事实理由是否存在的问题，法院认为，只是商业判断，只需公司管理人员决定，无需司法审查；关于张利平提出回避表决后是否需要通过正式程序来审查并认定其可以回避表决的问题，法院认为，应当由公司自行决定。

关于表决程序中涉案董事会会议的计票方式是否合法问题，法院认为，依照公司章程，关联董事回避表决后，董事会可以不将关联董事计入法定表决人数中，而且，有关董事会决议所涉及的交易内容已经终止，原告请求撤销董事会决议已无实际的诉争意义。