曙光股份“一女二嫁”剧情反转 华泰控股尚存变数？

张渝

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（600303.SH，以下简称“曙光股份”）转让上市公司股权被诉“一女二嫁”一事，近日“剧情”发生反转。

3月21日，曙光股份发布公告称，因曙光集团已向丹东市公安局报案，该局已向上海市高级人民法院发函，以七里港“涉嫌虚假诉讼”为由要求上海市高级人民法院停止受理该案并将其移交至丹东市公安局依法处理。

一方面官司傍身，另一方面曙光股份也在一个月内集中出售资产。3月1日，曙光集团将占其股本总额的14.49%的股票转让给华泰汽车，并将占其6.78%的股票投票权委托给华泰汽车。此番权益变动完成后，华泰汽车将成为曙光股份控股股东。2月22日，曙光股份发布公告称，拟将持有的大连黄海汽车有限公司（以下简称“大连黄海”）100%股权转让给大连新敏雅智能技术有限公司（以下简称“大连新敏雅”），交易金额为人民币11.8亿元。

近年来，曙光股份的经营状况并不乐观，甚至一度被认为其正是通过不断变卖下属资产等方式从而“自保”。上海明华有道商务咨询有限公司执行总监封士明向《中国经营报》记者表示，曙光股份在汽车领域的亏损状况已久，业绩一直被投资者所诟病，相继出售下属资产可以说是减负前行，把资金投入更有盈利能力的项目上，同时把宝贵的汽车资质让给更有能力和兴趣的团队，有利于优化社会资源配置。目前，有关华泰汽车收购股权的相关事宜正稳步推进，但在上述诉讼彻底了结之前，华泰控股曙光股份事宜仍谈不上尘埃落定。

虚假诉讼？

据了解，在上海市高级人民法院受理原告七里港与被告曙光集团股权转让纠纷一案后，曙光集团即向丹东市公安局报案。3月11日，丹东市公安局向上海高院发函，以原告七里港“涉嫌虚假诉讼”为由，要求上海市高院停止受理该案，并将全案移交丹东市公安局依法处理；3月17日，曙光股份收到《上海市高级人民法院通知》，上海市高院经审查后认为，丹东市公安局的请求符合相关要求，决定将“本案全案”移送该局。3月21日，曙光股份就上述内容发布公告。

回溯事由，今年1月23日，曙光股份正式对外宣布曙光集团拟将公司14.49%股份转让给华泰汽车，公司实控人将发生变更。意外的是，曙光股份在半个月后发布公告称，由于上市公司控制权转让涉嫌“一股二卖”，曙光集团收到了上海市高院和七里港提交的《民事起诉状》，而上交所随后也发布了问询函对此事表示关注。

七里港的诉讼内容称，曙光集团在与华泰汽车签署协议之前，已与七里港签署了具有约束力的《股份转让框架协议》。2月13日，曙光股份在回复上交所问询函时却称，曙光集团与七里港曾就部分股权转让事宜进行过商谈，但因重要条款未达成一致，曙光集团未在《股份转让框架协议》中盖章，协议未生效。而七里港起诉曙光集团时提及的《股份转让框架协议》系其伪造或编造，且七里港强行将2000万元汇入曙光集团账户，已被拒收退回。

在这一事件背后，意向受让方对其控股权的争夺更加引人注意：根据公告，2016年12月下旬，七里港同意以20亿元的总体作价受让曙光集团在协议签署日所持有的上述曙光股份普通股股票，折合18.18元/股；而华泰汽车随后开出的价格却是23.21元/股，较七里港报价高出近三成；同时，这一价格与公司股票停牌前收盘价9.02元/股相比，溢价高达157.32%。

出售黄海

如果上述交易都顺利完成，华泰汽车将正式入主曙光股份。而事实上，在此番“易主”之前，曙光股份已经开始“卖子”自救。

2月22日，曙光股份发布公告称，拟将持有的大连黄海100%股权转让给大连新敏雅，作价人民币11.8亿元。

大连黄海成立于2009年10月，是曙光股份的全资子公司，经营范围为汽车（除小轿车）、汽车底盘及其零部件等开发、设计、制造、销售、售后服务以及技术进出口。

据了解，由于产品单一、市场竞争激烈及产品销量低迷等多种原因，大连黄海多年以来均呈现出低迷的发展态势，且经营状况处于持续亏损的状态之中，流动资金极为紧张。

2016年12月，曙光集团还曾对大连黄海进行过一次增资。公开资料显示，为了优化大连黄海财务结构，曙光集团向大连黄海增资3.8亿元，即将拆借给大连黄海用于补充流动资金形成的应收债权3.8亿元转作投资。但这并未能扭转大连黄海的发展颓势。

根据曙光股份发布的“关于大连黄海审计报告”显示，截至2016年末，大连黄海经审计的资产总额为10.8亿元，负债总额为4.6亿元，资产净额为6.1亿元。其中，2016年1～12月实现营业额收入1321.4万元，实现净利润为－1.5亿元。

曙光股份在公告中表示，待此次交易完成后，大连黄海将不再纳入公司合并报表范围，经初步测算交易完成后预计增加税前投资收益约5亿元，将有助于提升公司业绩，符合公司整体发展战略。值得注意的是，其收购方大连新敏雅成立于2017年2月10日，是威马汽车技术有限公司的全资子公司，经营范围为新能源汽车的技术设计和研发、销售、汽车零部件的销售、货物及技术进出口以及自动化设备研发。

这已经不是曙光股份第一次“断臂自救”，此前其也以同种方式抛售过下属“不良资产”。2015年12月，曙光股份将其持有的常州黄海汽车有限公司2.85%的股权及控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司持有的常州黄海97.15%股份合计100%股权，以总价4.3亿元转让给了常州常高新实业投资有限公司，而当时常州黄海也同样处于长期亏损的状态。

整合互补

纵观曙光股份近年来的转型发展之路，可谓是一波三折。

以当前的形势来看，尽管与七里港之间的纠纷尚无定论，且“如果曙光集团与七里港之间发生的该起诉讼判决结果对曙光集团不利，则可能会对曙光集团与华泰汽车的股权转让合作事宜的推进进程以及最终的结果产生不利影响”，但似乎并未影响曙光集团与华泰汽车对此番股权转让合作的前景的信心。

近日，华泰汽车正在对其新能源汽车板块进行大刀阔斧的整合。根据华泰汽车总裁王向银此前在华泰汽车2017年商务峰会上所透露的消息，到2020年华泰汽车将计划实现新能源汽车年产销20万辆，未来还将要投放物流车、大客车以及中巴等一系列新能源车型。事实上，中巴、客车等一系列新能源车型的生产计划均来自曙光股份，曙光股份下属的丹东黄海汽车是国内客车行业较早涉足新能源客车的企业，目前已具备较为完整的纯电动和插电式混合动力产品。

业内人士认为，华泰收购曙光股份后或能够直接跨入商用车领域。王向银曾在华泰汽车2017年商务峰会上表示：“曙光股份与华泰汽车有较强的业务互补性，未来可形成产业整合优势互补，共同发力新能源市场，此次并购也为华泰汽车的资源增添了极大的优势。”

但以曙光股份目前的经营状况来看，日后究竟能为华泰汽车带来多大的发展助力仍是未知数。曙光股份发布的产销数据显示，2016年，其销量业绩呈大幅下滑趋势，其中客车销量为1111辆，同比下滑62.77%，SUV全年销售仅245辆，同比下滑74.74%，新能源客车销量为568辆，同比下滑69.79%。

不知是否是当前的发展境况促使曙光股份欲通过转让股权及抛售不良资产等方式实现“自救”，不过，如果上述交易能够顺利完成，华泰汽车将正式入主曙光股份，届时这一公司何去何从，则有待于华泰汽车对其进行的具体战略规划。