广泽股份年报被细究 涉嫌关联采购非关联化

⊙记者张良○编辑全泽源

广泽股份转型为乳制品企业后披露的首份年报，因存在信息披露不充分而被监管层问询。上交所6日晚间就年报中隐藏的向原关联方采购情况、乳业行业经营状况、相关会计处理等问题，进行了有针对性的问询。

广泽股份原名华联矿业，此前主营铁矿石开采与销售业务，2015年广泽投资控股集团有限公司总裁柴琇通过股权转让成为公司新的实际控制人，此后启动资产重组，最终以现金收购方式规避了借壳红线，于2016年7月完成重大资产置换，转型为乳业公司。近日公司披露了重组后的首份年报。

安全稳定的奶源供应是乳业企业的经营基础。根据广泽股份2016年披露的重大资产置换草案，关联方广泽农牧2014年、2015年均为标的公司广泽乳业生鲜乳第一大供应商。2015年9月，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产全部转让给关联方牧硕养殖。2015年10月，实际控制人柴琇将牧硕养殖合计100%的股权转让给奶牛繁育中心，之后牧硕养殖与广泽乳业之间不存在关联关系。但牧硕养殖仍是广泽乳业主要的原奶供应商，其与广泽乳业签订了为期五年的《关于奶源供应的战略合作协议》。

另外，根据公告，广泽股份全资子公司吉林科技作为中间级有限合伙人，于2016年12月认购并购基金沣民乾始24.996%的份额，沣民乾始成立后收购了牧硕养殖100%股权。公司在2017年日常关联交易公告中将牧硕养殖认定为关联法人；但年报显示，报告期内公司不存在关联采购。

牧硕养殖自2015年10月起成为广泽乳业稳定的原奶乳供应商，但其股权关系经历了数次变更，上市公司在短期内先将其转让给独立第三方（即并购基金沣民乾始），又通过认购该并购基金份额实现“藕断丝连”，其中的交易动机存疑。此外，目前牧硕养殖与上市公司之间究竟是否存在关联关系，有关临时公告与2016年年报的信息披露也存在前后不一致。广泽股份涉嫌通过将与牧硕养殖的关联采购非关联化，来进行不当利益输送，或逃避关联交易应当履行的决策与披露义务。对此，问询函直指要害，明确要求公司说明目前牧硕养殖与上市公司是否存在关联关系、关联关系变动情况，有无其他潜在利益安排；并要求公司披露向牧硕养殖采购作价的公允性，是否就前述采购交易履行了必要的决策程序和披露义务。

监管层还关注到，广泽股份下属的两家重要子公司均涉及业绩承诺的履行。2015年，广泽股份子公司吉林科技收购妙可蓝多时，妙可蓝多的原股东做出了2016年净利润（以扣非后孰低为准）不低于2500万元的业绩承诺。2016年，公司筹划重大资产置换时，实际控制人柴琇曾承诺，标的资产广泽乳业2016年至2018年的扣非净利润，分别不低于4495万元、6328万元、8158万元。

从年报显示的财务数据来看，广泽乳业2016年超额完成业绩承诺，妙可蓝多2016年扣非后净利润为2464万元，功亏一篑未能实现承诺数额。尽管妙可蓝多和广泽乳业目前经营良好，但此种盈利能力是否具有可持续性、未来广泽乳业业绩承诺能否实现不确定性较高，年报也未进一步披露上述子公司乳业业务具体经营情况，不利于投资者做出理性的投资决策。据此，上交所要求广泽股份综合分析广泽乳业和妙可蓝多的经营模式，分项列示广泽乳业与妙可蓝多报告期内营业收入、营业成本构成，主营产品毛利率、净利润等主要财务指标及同比变动情况；同时要求结合广泽乳业销售模式、主要客户、信用政策等，说明影响子公司业绩的主要因素及其未来发展趋势，以及子公司是否具有履行业绩承诺的持续能力。

鉴于2016年年报是广泽股份转型为乳制品企业后披露的首份年报，而其中的财务数据同比变动均以上年矿业经营情况作为比较基数，不具有参考价值；公司有关乳业的经营性信息披露不够充分，问询函对此也进行了必要的关注，要求公司补充披露乳业细分产品的市场地位、竞争优势，原材料构成及供应情况，线上销售数据等，以进一步提升信息披露的有效性。另外，考虑到广泽乳业和妙可蓝多是公司转型后主要的收入和利润来源，其财务经营情况对投资者判断公司的发展现状和投资价值至关重要，但年报中缺少对前述两家公司相关财务数据直接、具体的披露，问询函明确要求公司补充披露上述两家子公司2016年度的财务报告与审计报告。