嘉应制药股东“抱团”成一致行动人 以10对1应对“野蛮人”

刘凡

自从“牛散团”老虎汇通过受让股份成为第一大股东之后，嘉应制药的控制权及股权比例问题就显得颇为敏感，还曾发生过争议。

4月12日，嘉应制药发布了详式权益变动书，透露陈泳洪、黄智勇等10名股东于4月7日签署了《一致行动人协议》。10名股东表示，此举是为了提高其在公司股东大会的影响力，增强公司治理结构的稳定性，降低公司控制权和管理层发生重大变更的风险。

此次协议签署后，10名股东成为一致行动人，合计持有嘉应制药1.41亿股，占嘉应制药总股本的27.95%，成为嘉应制药控股股东及实控人。此前嘉应制药无实控人的局面宣告结束。

第一大股东VS实控人

嘉应制药与老虎汇关于实控人的争议，最早源于2016年12月。

老虎汇通过嘉应制药发布了《详式权益变动报告书》，称从原股东黄小彪手中受让了5720万股共计11.27%的股份之后，成为嘉应制药的控股股东。

不过，嘉应制药和主管部门方面并不认可老虎汇的这一结论。该公告发出后，深交所发出了问询函，要求嘉应制药结合实际情况及相关规定，说明控股股东和实控人的认定依据。

嘉应制药也聘请了上海金茂凯德律师事务所对公司控股股东及实控人进行认定。结论认为，在原实控人黄小彪与老虎汇的股权交易发生后，嘉应制药不存在控股股东及实控人。

今年2月，老虎汇发出更正公告，将“成为嘉应制药的控股股东”修改为“成为嘉应制药第一大股东”。

此次十大股东结盟，应为嘉应制药的股东再度出手，联合起来捍卫公司的控制权。嘉应制药也恢复成为有实控人的公司。

结成一致行动人的十大股东中，陈泳洪为嘉应制药董事长，持股比例最多，达到10.94%，与第一大股东老虎汇的持股比例仅相差0.33个百分点。

其次是黄智勇和黄俊民，分别持有4.93%和3.15%的股份，均为公司董事。三人均为公司发起人股东。

另外7名股东林少贤、颜振基、张衡、陈磊、熊伟、陈鸿金、周应军为嘉应制药2013年发行股份购买资产引入的股东。记者注意到，这7人所持股份有一部分在2016年12月28日才解禁。

不过，这个结盟看起来重点针对的是对表决权的一致行动，不影响各自的股权处置。

公告披露，各方如需要可自行按照法律法规的规定，减持各自所需要的股份。但各方同意，在处理有关嘉应制药经营发展、且需要经股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，方式为就有关嘉应制药经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致行动。该协议自签署之日起生效，有效期一年。

何以“以十对一”？

按照嘉应制药的股权分布，目前第二大股东陈泳洪与老虎汇持股比例非常接近，只需联合其余的发起人股东即可超过嘉应制药的持股比例，为何要拉来这么多人结盟，以十对一与老虎汇在股权上形成抗衡？

这或许与老虎汇的背景有关。老虎汇实控人冯彪及其背后的“东方系”牛散团深谙资本运作之道，此前已在海南椰岛和全新好的资本腾挪技上大显身手。

以海南椰岛为例，冯彪等人分步走，通过受让增持等方式，成为上市公司第一大股东，继而改组董事会，谋求管理上的主导权，随后根据资本管理需要进行运作。其运作套路类似，背后闪现各种隐名代持、阴阳协议，最终通过重组预期、低价定增等方式实现盈利。

在入主嘉应制药后，老虎汇也忙不迭地“搞事”。老虎汇此前回复深交所问询中曾透露，收购嘉应制药股权的资金来自于股东增资、股东借款和银行贷款三个方面。其中，来自银行贷款的金额为不超过6.6亿元，资金成本预计在6%左右，期限预计为36个月。同时，老虎汇还披露了后续还款计划，其中包括该公司正常的经营性收入、长期股权投资的投资收益以及上市公司的股东分红。

这一披露在资本市场引起了强烈关注。1月11日晚间，嘉应制药公告表示，公司近期频繁收到公司发起人股东及部分投资者的询问，主要内容就是受老虎汇所称“拟用上市公司的分红偿还部分银行贷款本息”的影响和误导，向公司提出询问，是否有进行现金分红的情况等问题。

嘉应制药回复称：第一，公司已在2016年三季报中披露，2016年全年业绩预计比去年下降。第二，公司目前流动资金主要用于生产经营，可分配利润紧缺，暂时没有现金分红的能力，尚不存在老虎汇在后续还款计划第3点中所说“上市公司未分配利润余额较大，用上市公司的分红偿还部分银行贷款本息的情形”。第三，《深圳老虎汇资产管理有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》中后续还款计划第三点，有误导投资者的情形，请投资者注意。

今年2月，老虎汇还将所持有的5720万股全部质押，用途是“满足自身的资金需求。”

嘉应制药披露的业绩快报显示，公司2016年营收为4.5亿元，同比减少5.48%。实现营业利润6615.46万元、利润总额6609.42万元、净利润5463.18万元，较上年同期分别下降11.14%、15.52%和17.67%，报告期内，公司子公司金沙药业销售收入下降，嘉应医药药品流通业务调整，贸易类药品营业收入下降；公司收到的政府补助减少。