评论：万科董事会理应有宝能的席位

作者：周俊生（财经评论员）

在对待宝能持有的万科股权上，必须依照法律规定，让它充分行使与其持有股权匹配的股东权利。

从万科新一届董事会提名名单来看，在万科新一届董事会的组成人员中，其非独立董事人选基本上由万科目前的第一大股东深圳地铁和万科现存经营管理班子中的人员所组成，在万科股权争夺战中曾经风头甚劲的宝能系方面无一人入围。

两年来，万科事件经历了多波曲折，舆论也为此出现了撕裂。放在国家经济的宏观背景中，保险机构使用金融杠杆收购实业企业，确实会对国家的金融安全和实体经济发展产生威胁，因此这一事件的发生实际上是给监管部门以及更高层面的宏观经济调控作了一个重要的提醒。但就这一事件本身来说，对它的处理还是只能放在既有的法律框架内，因此，保监会对宝能的处罚尽管很严厉，但主要立足点是针对其内部出现的问题，而宝能运用保险资金收购的万科股票并没有被监管部门判为无效。

更为重要的是，在这一事件发展过程中，万科方面为了抵御宝能，引入了作为“白衣骑士”的深圳地铁，最初设想是由万科和深铁进行资产置换，但是这一计划由于没有得到包括当时的股东华润等支持而无法实施，最终还是得由深铁掏出真金白银向华润和恒大两家机构购入了足够股权，才成为万科的第一大股东。这表明，深铁进入万科董事会，不可能脱离公司法、证券法等法规另搞一套。因此，在对待宝能持有的万科股权上，同样必须依照公司法、证券法的相关规定，让它能够充分地行使与其持有股权匹配的股东权利。

目前，宝能持有万科25.4%的股权，虽然居于深圳地铁之下，但也是万科的一个重要股东。因此，万科的新一届董事会理应有宝能的席位。宝能虽然是一个犯了错误的企业，但它对万科持有的股权并没有因此失效，如果将其完全排除在董事会之外，这高达四分之一股权的基本权益就难以保障。实际上，宝能购买万科股票可能用的是来自投保人的万能险资金，那么这部分股权实际上也代表着这些投保人的利益，反之则可能损害这部分投保人的利益。假如因为宝能持有的股权无从保障而导致前海人寿破产，由于万能险投保人牵涉之广，其负面影响将超出一个保险公司。

因此，作为第二大股东，宝能系应得到足够的尊重。当然，目前宝能方面已经表态，它对万科的投资是一种财务型投资，这也意味着未来可能会在合适的时候退出万科。但这并不妨碍目前它进入万科董事会，如果它未来将股票转让给某个机构，其董事会席位就可以同时移交给这个新的机构，就像深圳地铁从华润和恒大手里购进股权以后，同时就拥有了这两家机构享有的董事席位。

按目前万科新一届董事会的名单，由于其缺乏第二大股东的代表，很容易在公司内部形成大股东操纵的局面。上市公司之所以是一种先进的公司治理制度，其中一个重要的基础就是公司董事会由代表股东各方利益的人员组成，董事会席位按股权进行分配。在整个万科事件中，万科原管理班子与宝能闹得很不愉快，这就更需要万科和深圳地铁表现出足够的风度，而不是将其排斥在外。假如一个公司持有超过四分之一股权的大股东被排除在董事会之外，这个公司就不大可能做到平衡处理每一个股东的利益，公司内部形成大股东操纵的可能性将大大增加。未来的万科是不是会这样，这不是凭现在握有话语权的一方说一番大词就能够解决问题的，而是需要有制度的保障，这个保障就是向持有超过四分之一股权的第二大股东分配匹配的董事会席位。