保千里陷入诉讼漩涡

原标题：保千里陷入诉讼漩涡

华夏时报记者 王俊仙 南京报道

随着保千里（600074.SH）停牌进一步核查，越来越多的细节如抽茧剥丝般被披露出来。

11月16日晚间，保千里公告称收到广东省高级人民法院《应诉通知书》[（2017）粤民初83号]，李绿华于2014年6月9日与保千里原控股股东及实际控制人庄敏签订了《股权转让及代持协议》，因庄敏未履行上述协议约定的内容，原告李绿华以庄敏作为被告，起诉庄敏，保千里作为本案第三人参加诉讼。

而在前一日，保千里还披露庄敏涉嫌以对外投资收购楼通宝、安威科等资产方式非法侵占上市公司利益。

借壳前部分股权涉嫌代持？

2014年，保千里拟借壳中达股份登陆A股，然而在重组中，保千里向评估机构提供了九份内容虚假的协议，导致其评估值虚增2.7亿元，上市公司为此多支付股份1.29亿股。对于保千里借壳上市造假一案，今年证监会决定对保千里、庄敏等人责令改正、警告等，并罚款共计235万元。其中，庄敏被责令改正、给予警告、罚款60万。

10月16日，保千里突然公告收到《股权司法冻结及司法划转通知》和广东省高级人民法院的协助执行通知书。广东高院协助执行通知书显示，关于股权转让合同一案，广东省高级人民法院作出的（2017）粤财保15号民事裁定书已经发生效力，因诉前财产保全，实际控制人庄敏持有的公司限售股8.55亿股（占公司总股本的35.07%），被司法冻结。

庄敏股权的冻结直接导致保千里当时在筹划的重组“告吹”，随后保千里公告一直称正在“核实股权转让合同的内容”。

11月16日晚间，股权转让合同的真实面目因为一则法院《应诉通知书》而揭开面纱。

根据原告李绿华的表述，2014年6月9日，其和庄敏签订了《股权转让及代持协议》约定：原告出资9000万收购庄敏持有的保千里电子6%股权并委托被告代持，在保千里电子借壳上市完成后，庄敏持有的保千里电子的股权（含代原告持有的部分）全部对应置换为中达股份的股份，股权代持期间庄敏不得未经原告同意即将股权质押或转让，或实施其他损害原告权利的行为。然而李绿华发现，庄敏在未获得他同意（甚至从未告知过李绿华）的情况下，将其持有的股票质押。

为此，李绿华请求法院判令确认由其持有保千里8971.42万股，（按照市值每股10.39元计算，股权价值合计9.32亿元。）

值得注意的是，庄敏曾在保千里借壳期间，出具书面《承诺函》称“持有的保千里电子的股权为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排……本人若违反上述承诺，将承担因此给中达股份造成的一切损失。”

保千里方面表示，李绿华与庄敏签署的《股权转让及代持协议》具体情况，公司正在进一步核查当中，若庄敏代持股份事项属实，则庄敏涉嫌未真实、准确、完整地披露其股权关系，由此对公司造成的损失，公司将依法追究其责任。

“如果法院认定了代持的事实以及时间点，则意味着在该时间点之后，保千里系列定期报告中关于股权结构和实际控制人的表述均为不实披露，庄敏及保千里涉嫌再次构成虚假陈述。”上海明伦事务所律师王智斌律师告诉《华夏时报》记者。

王智斌还表示：“针对保千里造假借壳上市的起诉材料，我们已经提交法院了，等待法院立案、开庭等后续的司法程序。2014年10月30日至2016年12月28日前买入保千里，且在2016年12月28日仍持有该股票的投资者可以参与索赔。而如果将来有新的处罚，会有新时间段的投资者可以参加诉讼。”

借壳后涉嫌侵占上市公司利益？

根据保千里11月15日晚间公告，8月16日庄敏辞去所有上市公司职务后，保千里组建了新经营班子。新的经营班子进行内控梳理，发现2017年对外投资收购的楼通宝、安威科等公司虽然拥有技术研发能力和少量生产经营，但估值仍有虚高的嫌疑，原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产为由侵占上市公司利益的行为。保千里立即对2017年以来由原董事长庄敏主导的所有对外投资事项，逐一开展清查工作，涉及对外投资总额约20亿元。

资料显示，保千里作为国内高端电子视像领军企业之一，始终专注于视频和图像的采集、分析、显示、传输、处理的完整技术链条，然而借壳上市后，保千里却大量外延并购。

根据2017年半年报，保千里在今年上半年共计花费18.5亿元进行对外股权投资。其中，对深圳星常态文化传媒有限公司（下称“星常态”）增加投资3.2亿元，持股比例升至65%，以3.85亿元和4.3亿元分别收购深圳市安威科电子有限公司（下称“安威科”）70%股权和深圳市楼通宝实业有限公司（下称“楼通宝”）57%股权。此外，保千里分别耗资4.375亿元、1.4亿元和1.375亿元入股了深圳云峯智能科技有限公司（下称“云峯智能”）、南京野兽达达网络科技有限公司和鲸宇（天津）科技有限公司。

记者注意到，在半年报中，星常态、楼通宝、安威科和云峯智能共增加保千里商誉科目金额16.38亿元。

保千里表示，上述涉嫌以对外投资为由侵占上市公司利益的行为如若属实，将对公司造成重大损失，总体损失金额公司仍在进一步调查当中。公司在清查对外投资事项过程中如发现有不当行为，将严格问责处罚，对造成公司经济损失的将严格开展追偿，若存在经济犯罪，则移送司法机关追究刑事责任。

值得注意的是，在10月13日的回应媒体“巨额资金通过这些投资，从上市公司流向了一些自然人”质疑的澄清公告中，保千里披露了上述楼通宝、安威科等对外投资事项的核实结果，并称相关投资符合公司发展战略，公司与被投资方不存在关联关系。

对此，上交所向保千里发去监管函，表示10月13日的澄清公告明显与现有事实不符，要求保千里追查并披露原因，对相关责任人予以追责。

编辑'刘春燕