深交所问询泰合健康：是否在搞年末利润调节？

原标题：深交所问询泰合健康：是否在搞年末利润调节？

　　近日，泰合健康(000790)收到了深交所发来的问询函。深交所就公司旗下全资子公司成都业康置业有限公司 (简称：业康置业)，向四川温资房地产开发有限公司 (以下简称 “四川温资”)出售100%股权事宜，一口气抛出了了9个问题，其中，关键的两大问题是：是否存在年末突击调节利润情形？交易对手是否存在履约风险？

　　是否存在其他利益安排情形

　　深交所发问称，泰合健康2017年5月17日披露的《关于投资设立子公司的公告》显示，公司位于双流区西航港街道锦华路二段3号的住宅兼商服用地账面净值为1134.64万元，而该土地为业康置业的主要资产，公司本次出售业康置业的价格为4.3亿元。为此，要求公司说明出售业康置业对合并报表利润的影响。

　　深交所同时发问称，泰合健康2017年三季度归属于母公司所有者的净利润为-5234.50万元，要求公司说明交易是否具有商业实质、交易对手方是否存在关联关系、是否有其他利益安排、是否存在年末突击调节利润的情形，并披露出售业康置业相关会计处理方式及合法合规性。

　　从2017年三季报看，2017年1-9月，虽然泰合健康扣除非经常性损益的净利润为119.79万元，但扣除非经常性损益前的净利润为-5234.50万元。“这表明公司略有盈利与主业无关，是因非经常性损益因素而形成的，不具有稳定性、重复性。”有财务人士表示。

　　再从其他几个指标来看，经营活动产生的现金流量净额-16732.05万元，同比下降1216.85%；每股收益-0.1214元，同比下降360.52%；加权平均净资产收益率1.67%，同比下降1.16%。

　　泰合健康的前身是华神集团，2015年8月，上海华敏投资管理有限公司与周蕴瑾将所持其合计72%的股份转让给四川泰合置业集团有限公司，后者因此成了公司的控股股东。深交所因此要求公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师是否需要按照证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中的要求对相关事项发表明确意见。

　　交易对手是否存在履约风险

　　根据泰合健康披露的《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为29639.97万元，评估值为35248.02万元，评估增值5608.05万元，增值率为18.92%。经交易各方充分协商，最终确定业康置业100%股权的交易对价为43000万元，较评估值增加22%。

　　从表面上看，交易对价的增值幅度大于评估增值幅度，这对于这次出售方来说，自然是好事儿，但深交所却要求泰合健康说明交易价格较评估值有所增加的原因，并充分说明已选择的评估方式、评估参数是否能够准确反映标的公司的价值。要求补充披露土地剩余法及基准地价系数修正法下单位土地面积测算价格的计算过程及依据；补充披露预售价格以及折算率的预测过程及依据。“鉴于双流区西航港街道锦华路二段3号的住宅兼商服用地为标的公司的主要资产，请公司充分披露该项土地的相关信息，包括但不限于该项资产的账面价值(包括账面原值、以计提的摊销)、该项土地的来源、经营该项土地的时间、历史用途等内容。”深交所问询道。

　　更令深交所担心的问题是，交易对手是否存在履约风险。资产重组报告书显示，截至2017年9月30日，四川温资房地产开发投资有限公四川温资的资产总额为11.17亿元，负债为11.70亿元，所有者权益为-5275万元，今年前三季度净利润为-1820万元。深交所因此同时要求泰合健康披露四川温资的财务数据，包括但不限于经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等。并结合四川温资主要财务数据和资信情况，对其支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明，并要求财务顾问对四川温资的履约能力核查并发表意见。