投服中心参加云南城投重大资产重组媒体说明会

原标题：投服中心参加云南城投重大资产重组媒体说明会

　　中国网财经12月13日讯 今日，中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)参加了云南城投重大资产重组媒体说明会。会前，投服中心对本次重组草案和已知的相关信息进行了深入研究，并在现场对云南城投及相关方提出四方面问题。

　　一、标的资产估值是否合理

　　本次交易的标的资产为成都会展100%股权，预估值约为240 亿元，账面净资产约为139.62亿元，增值额约100.38亿元，增值率为71.89%，评估基准日为2017 年8 月31日。依据预案中披露的标的资产2016年6月的股本变动信息计算，6名股东以172亿到173亿左右的估值将其所持有的标的资产部分股权转让给省城投集团，该次估值距本次预估值时间相差一年，金额相差近70亿。请问估值增长的依据为何？

　　此外，预案披露，本次交易对方省城投集团持有上市公司 34.87%的股权，是上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。而近日上市公司公告称省城投集团拟将所持另一公司的股权转让给上市公司。请问本次交易的高估值是否利用关联交易损害了上市公司利益?两次交易是否有联系？省城投集团频繁转移资产给上市公司有何考虑？

　　二、盈利预测能否实现

　　(一)盈利预测大幅增长

　　标的公司承诺2018年、2019年及2020年三年累计实现的净利润合计约为63亿元。根据预案，2015年、2016年及2017年前8个月，成都会展实现净利润为8787万元、2.61亿元、1.85亿元，年净利润不足3亿元，与承诺的年均实现约21亿元净利润相差较大。请问预测盈利大幅增长的依据是什么？

　　(二)财务数据存在疑问

　　2016 年标的资产营业收入较 2015 年同比下降2%，净利润同比上升 196.93%，在营业收入基本持平的情况下，净利润大幅上涨。2016 年较 2015 年标的资产销售费用、管理费用和财务费用分别下降 4.52%、15.25%和 5.55%。请问净利润大幅上涨、三费降幅较大的原因为何，是否对未来三年盈利预测产生影响？是否具有可持续性？

　　(三)房地产业务计划不明

　　根据预案，成都会展收入的主要来源是以房地产开发销售为主，其经营模式是依靠短期的房地产开发变现来支撑酒店经营及会展经营等长期的经营项目，房地产开发是成都会展业务的基础。标的公司有已完工项目14个，在建项目5个，拟建项目5个。其中已完工的14个项目皆为2014年以前竣工，时间较久远；5个在建项目中4个项目的首期开工日期都在2011年以前，工期拖延许久；5个拟建项目中，拟建筑面积1798625.3平米。请问已完工项目销售情况如何，是否会影响未来收益？在建项目工期拖延原因为何，是否可以成为未来3年的利润收入来源？拟建项目有何开发规划，是否能够在未来3年提供充足的利润？

　　请结合上述几点，说明标的资产盈利预测是否合理？能否如期实现？

　　三、信息披露是否充分

　　此次披露的预案内容不到200页，很多财务数据都没有详细披露。而房地产开发销售为标的公司主要收入来源，上市公司对其具体施工计划、投资计划、行业信息等披露不全。投资者面对240亿元的预估值和63亿元的高业绩预测，缺乏分析依据，难以作出准确有效的判断。为此交易所也要求上市公司补充披露标的资产的行业信息，公司公告称延期回复。请问标的公司对未来的业务发展是否有足够清晰的规划？上市公司是否对标的资产有充足的了解，是否充分披露了相关信息？

　　四、上市公司有关经营活动是否合法

　　预案披露，上市公司及控股子公司云南龙江、中建穗丰、北京房开存在违法违规行为。其中云南龙江、中建穗丰因违反《城乡规划法》被处罚，但规划部门出具的《情况说明》认定被处罚项目符合城市总体规划，一直遵守规划管理法，不属于重大违反规划管理法规的情况。规划管理部门描述的项目公司一直遵守规划管理法与该公司因违反《城乡规划法》被处罚的事实不符。此外，北京房开取得的不存在重大违反规划法律法规的认定仅限于2014年1月21日至2016年9月26日，未能完全覆盖近三年所有时间段。综上，规划管理部门的《情况说明》仅说明相关公司未违反规划法律，上述公司是否存在违反土地管理、施工、销售等其他房地产开发方面的重大违法行为？上市公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。