天龙集团的敦刻尔克：车轮并购开路，高送转掩护大股东撤退

原标题:天龙集团的敦刻尔克：车轮并购开路，高送转掩护大股东撤退

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作者 | 卖油翁

编辑 | 小鸥

靠着老铁们的打赏，风云君有幸来到“天上龙肉，地下驴肉”的河间驴肉火烧，前爽未有地豪掷20块大洋。一碗驴肉汤，一个火烧下肚，躁热难耐之际就趁着这热乎劲儿扒一扒天龙集团。

天龙集团（300063.SZ）成立于2001年，前身是1993年成立的肇庆油墨厂。2010年在深交所创业板挂牌上市，在当时是国内最大的水性油墨生产企业。

一个传统行业，听起来不够性感，怎么能给韭菜留下深刻印象？靠业绩？

来看下天龙集团历年营收和扣非归母净利润，乍看上去表现一直很平稳，不管营收如何变化，扣非归母净利润都像碰瓷倒地的老太太，一屁股坐地上起不来了，有老铁问：是不是风云君坐标轴选取的问题？

好的，那我们不妨换个姿势，再来一次。

（数据来源东方财富Choice客户端  单位亿元）

这下看的真切了么？像4K画质一样，连汗毛都看清楚了。是不是仔细一看，还不如乍一看？

扣非归母净利润起伏那么大，与营收相比只有个零头，赚钱真辛苦。要知道2014-2016年，天龙集团先后收购了数家林产化工公司、新媒体公司，向互联网+传媒挺进，2016年历史最佳战绩52.9亿的营收也只有1.28亿的扣非归母净利润。

这么高大上的行业，怎么说的过去呢？难道是现实版《我的叔叔于勒》？

但风云君错了，何止是错了，简直就是错了，大股东们过得好着呢。

这其中的奥秘在哪？

人不能闲着，一闲着就废了，天龙集团也懂得这个道理，狠狠地利用了下上市公司的地位：

2012年1月，980万收购天亿林化100%股权；

2012年2月，2000万收购林缘林化100%股权； 

2013年5月，3000万收购美森源林产60%股权、1800万收购金秀林产60%股权。

刚好也解禁了，控股股东（冯氏三兄弟）也就很巧合地在这个时间点抛出减持计划了，手笔还不小，占当时总股本16.5%。

2014年收到了业绩补偿款，也就是说承诺业绩未达标。再往后2015年年报显示，主要控股参股的公司中，7家林产化工子公司全线亏损，2016年注销了其中2家。

2017年天龙集团为控股子公司松源林产4200万元银行贷款提供担保的议案，被3名董事投了反对票，主要原因就是这些资产是拖油瓶啊。

此处不留爷，咱就打一枪换一个地方呗，就这么着开始往互联网转型了。

2014年9月，6000万元收购广州橙果60%的股权(评估基准日2014年6月30日，广州橙果净资产账面价值600.88万元，净资产评估价值为10290.0万元,增值率1612%)。

当时业绩承诺2014年-2016年扣非净利润达到1300万元、1755万元、2369万元。

事实上呢，这3年实现的扣非净利润分别为1313万元、150.57万元、362.89万元，第一年超额1%，后两年就算把最前面一位去掉也没达成······（注：广州橙果及后面提到的公司主业均为互联网营销）

是会计师成心找茬么？2015年业绩快报预计当年净利润6641.12万元，但事务所的会计师对广州橙果的营业收入采取谨慎性原则予以确认，对其中1795.47万元营业收入不予确认，调减净利润1629.98万元。

2016年同样的事情再次上演，大家都等着广州橙果2016年1500万元利润对应的项目，能否与客户核对完工，2016年年报数据显示，好像又悲剧了。 

（后三项分别为营业收入、营业利润、净利润）

好在2014年10月，天龙集团还以4680万元收购了北京智创20%的股权。

2015年2月一不做二不休，收了北京智创剩余80%股权（在评估基准日2014年 7月31日北京智创净资产账面价值为660.53万元，净资产收益法评估价值为23540.0万元，增值率3460%）；

同时收了北京优力10%股权（评估基准日2014年12月31日，北京优力净资产账面价值2,036.73万，净资产收益法评估价值为 26,904.35万，增值率1221%）。

 

2015年11月，收购北京煜唐联创100%的股权（在评估基准日2014年12月31日，煜唐联创的账面净资产（未经审计）9,379.05万元，权益预评估值为132,000万元，评估增值122,620.95万元，增值率为1307%）。

 

2016年4月，继续收了北京优力剩余90%股权。

2016年煜唐联创、北京智创均实现业绩预测，北京优力少了一点也还可以接受。

2016年算是圆满了，也得为来年播播种，2016年10月天龙集团停牌重组，一个月后宣布终止重组，标的也为一家互联网营销企业，资产重组无法推进终止的原因为交易双方未就重要条款达成一致。

几天后公布了控股股东及一致行动人的减持计划，一周后公布了2016年度权益分派方案——每10股转增15股派息0.5元，为此深交所和天龙集团开始撕起来了。

深交所就高送转预案有三个问题：

总结起来就是高送转合理吗？炒作股价配合大股东减持？还有谁要减持，什么时候减？

针对利润分配方案的筹划，天龙集团董秘及证代表示：市场早已对公司高送转有很高预期，一是公众股东有强烈诉求，二是媒体预计我们会实施高送转。回答的清新脱俗。

针对是否配合大股东减持，天龙集团回应：公司进来年并购对资金需求比较大，公司向冯老板借款1.5亿，主要是冯老板质押股票融资所得，因为公司给的利息低，券商收的利息高，冯老板有点扛不住。未来公司还会寻找合适标的，对资金渴求比较大。

在预案发布之前，大股东减持计划已经发出来了，都是成年人了，投资决定都是自己做的，所以公司及大股东不存在误导市场、炒作股价的可能。

风云君来给捋一捋。

2016年11月11日（周五），天龙集团发布控股股东及其一致行动人减持计划的提示性公告，当时规定是持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日公告。

也就是说到了11月17号（周四），就可以快活地减持了，当天收盘后，天龙集团就发布了高送转预案，大股东们先人一步坐到了酒席上，好巧啊。 

另外当时定增向程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企发行股份购买煜唐联创100%股权的股份是2015年11月17日上市，程宇2015年4月27日承诺登记到名下之后一年内不转让，这不刚好一年，天哪噜真是太巧了。

程宇在5月25日辞去总裁职务，根据《公司法》规定，持有的股票在半年后的11月25日就新鲜上市啦，也算赶在高送转宴席下半场，是不是很巧啊？高送转的预案发布后连续上涨，边上涨边减持，多么和谐，多么美妙。

冯氏三兄弟套现近10亿，加上程宇套现3.2亿，多么的开心，上市公司多少年能赚到这个数谁来给算算？

2017年5月天龙集团又停牌筹划重大资产重组事项，不过直到终止都无从知道重组标的是一家互联网营销企业以外的更多细节。

搞事不成，冯毅及一致行动人又在2017年12月5日与江西省冠科胜亿科技有限责任公司（以下简称“冠科胜亿”）签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将其持有的5000万股公司无限售条件流通股转让给冠科胜亿，占公司总股本的6.88%，不构成实际控制人变更。

公告中表示，冯毅及一致行动人未来12个月内不排除继续减持，冠科胜亿表示不排除未来继续增持。

但这个冠科胜亿成立于2017年12月4号，第二天就签协议实在唐突，深交所都看不下去了。

风云君还有一道小学数学题想掰扯掰扯，冯氏三兄弟目前持股21.35%，冠科胜亿持股6.88%，按照目前这么个情况，一加一减多少能造成实际控制人变更？ 

END

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