神州数码拟收购启德教育，重组方9亿对赌胜算几何

神州数码集团（000034.SZ）收购启行教育可能是2017年甚至是2018年教育行业最抓眼球的一大并购案，启德教育能否通过并入神州数码实现登陆A股的愿望，对于整个教育行业中大留学版块的公司来说，都是一次不可多得的学习机会。

回看这次并购，2017年12月12日，神州数码集团（000034.SZ）发布公告，拟以46.5亿元收购广东启行教育科技有限公司100%股权，其中，以现金9.23亿元支付对价，以2.04亿股支付37.27亿股对价。同时募集配套资金额不超过9.66亿元。一方是国内知名且常年处于领先地位的整合IT服务巨头，一方是国内知名的国际教育机构，这次强强携手的跨界并购瞬间成为各方关注的热点。12月19日，深交所就此次收购向神州数码发出《关于对神州数码集团股份有限公司的重组问询函》），对20个方面的重组细节提出了71个问题的问询，神州数码于1月5日就《问询函》中的问题给出了长达175页的详细回复，各方关注的焦点问题，或许都可以从中一探究竟。

三年9个亿利润承诺信心何在？启行教育利润率行业领跑

神州数码（000034.SZ）收购启行教育，最引人注目的首先是被评价为“豪赌”的9亿利润承诺。交易公告中显示：启行教育2015年至2017年1-8 月实现净利润分别为-0.24万元、14,406.48万元、7,311.61万元。预计2017年9-12月至2019年实现净利润分别为10,672.16万元、25,147.86万元、31,991.73。需要补充说明的是：承诺利润并不包含无形资产商标的摊销和收购产生的非经常项目费用。

神州数码在回复《问询函》公告中分四点阐述了启行教育业绩承诺的可行性：第一：启行教育盈利能力较强，业绩承诺期内发生显著业绩差额的可能性较低 。第二：启行教育财务状况稳定，具备良好的持续盈利基础 。报告期内，启行教育经营活动产生的现金流量净额分别为16,323.54万元，22,940.30万元及12,650.26万元，报告期末的货币资金余额为38,025.83万元，具备良好的现金流及较为充裕的资金储备，具备开拓新业务的资金实力。此外报告期末，启行教育预收款项余额55,464.28万元，根据启行教育的业务模式及业务周期，上述预收款项将在业绩承诺期内确认为收入，为启行教育实现业绩承诺提供了有力保障。第三：搭建管理团队及核心骨干员工持股平台，绑定管理团队及核心骨干员工与上市公司的利益本次交易中的交易对方同仁投资、启仁投资分别为标的公司的管理团队及核心骨干员工持股平台。 第四、进一步优化产品结构，扩展业务布局，促使业绩稳定增长 。

启德教育的2500亿赛道

必宜华的数据显示：2016年，中国留学市场的规模为2500亿元。按照广义留学产业包含的语言培训、中介服务、出国游学和国外教育四个子领域，留学前市场占据整个留学市场的15%，其中语言培训约310亿元，中介服务约50亿元，游学占据80亿元规模，留学后环节的境外消费占据85%份额。

启行教育的国际教育产品和服务链条非常完整，既有留学中介业务，同时也有语言培训、出国游学、留学后各环节业务，甚至启行教育下属境外机构EIC CL (CA)即启德加拿大分公司和EIC GPL (AUS)即启德澳大利亚分公司还拥有境外移民业务资质。启德教育现有员工近4000人，已在国内外开设了60家分支机构。 综合来看，启行教育并非如外界推算仅处于50亿元的中介服务赛道上，而是覆盖了整个2500亿元的“大留学”产业。

根据公告内容，启行教育境内留学咨询业务、境外留学咨询业务收入均实现增长，考试培训业务完成课时数也呈现稳步上升趋势。业绩承诺期内，启行教育将在保证现有核心业务稳步发展的前提下，力争将新产品学树堂（少儿英语）、启德学府学术英语，合作办学、学游等业务打造为新型标杆产品，并促使新设下属机构尽快完成市场开拓，实现业务良性运作并提升整体业绩。

五驾马车驱动启德新十年

启行教育是启德教育集团的控股公司，而启德教育集团最广为人知的子品牌无疑是“启德留学”，启德留学一直是留学圈内知名的“五大”之一，而在这五大品牌中，启德教育长年处于第一梯队的地位，根据Frost & Sullivan数据显示：2014-2015年，启德教育的留学业务在中国留学咨询市场占有率约为13%，在中国排名第一。其他四大竞争者金吉利、前途出国、新通及澳际教育市场占有率分别为11.1%、8.6%、6.8%和5.8%。

除提升启德留学业务的专业度之外，启德教育从2014年就开始大力提升启德考培、启德学游两大业务版块以及少儿英语“学树堂”。如今“启德考培”、“启德学游”两大版块业务产生的营收规模，也早已在各自的细分领域中，冲到了屈指可数的前排位置。而“学树堂”一直稳扎稳打，深耕上海市场，已在上海成立三家分校， 2018年，学树堂也将走出上海，开设沪外首家分校。

2016年启德教育集团开始推进B端业务，成立了“启德学府”事业部，定位于启德教育集团旗下设立国际学校、合作办学和输出优质国际教育资源的重要战略平台，启德学府的目标是在未来十年运营10所高标准的国际学校，并输出国际广泛认可的国际课程体系到100所学校，发展合作办学和国际预科项目，覆盖启德现有业务分部的近三十个中国城市。

在国内“跑马圈地”的同时，启德在境外的业务布局也早在10年前就开始启动，2017年，启德教育在境外的分支又新增2家，启德澳大利亚分公司布里斯班办公室和启德英国分公司先后成立。目前，启德教育在中国学生最青睐的四大留学目的国美、英、澳、加均开设有分支机构，为启德教育更全面地拓展境外业务提供有有力地保障。其中启德澳大利亚分公司已成立11年，在悉尼、墨尔本、阿德莱德、布里斯班四大主干城市设有全资分公司，而新东方、金吉列的澳大利亚分公司则成立于2017年。

启德教育管理层，高素质和丰富的行业经验堪称 “梦之队”

从神州数码（000034）收购启行教育的公告中不难看出，启行教育搭建了管理团队及核心骨干员工的持股平台，绑定管理团队及核心骨干员工与上市公司的利益。

启德教育集团CEO黄娴在进入教育行业前曾任职于毕马威会计师事务所、雷曼兄弟公司等。1997年加入新加坡上市企业大众集团，自此进入文化教育事业领域，担任过大众集团大中华区执行董事并兼任集团首席财务官。离开大众集团后加入了全球最大的教育集团之一培生集团，并先后担任亚太区香港总裁、培生大中华区总裁，负责培生在大中华区的多领域教育业务。2014年6月，黄娴加入启德教育集团担任首席执行官。从2014年接过帅印，黄娴用了两年多时间去推动启德的去中介化。如今，成功翻过“留学中介”这一篇，她又为启德设定了新目标——再用两三年时间，完成“从咨询向规划”的转型，与传统的留学服务模式彻底告别。“从成功留学到留学成功，靠的不是口号，而是实实在在的产品和人。”

凭借前瞻性的理念、对人才的高度重视和颇具力度的人才吸引政策，启德教育这两年已经成为行业内有口皆碑的“人才磁石”。 据神州数码公告显示：截至2017年8月31日，启行教育共有正式员工3585人，其中64.04 %为本科学历，18.44%为硕士研究生学历，15.59 %为大专/高职学历。

启德留学的负责人及五大业务版块的总监，均具有包括哈佛大学、UC伯克利、清华大学、北京大学、澳洲昆士兰科技大学等世界知名院校的优质教育背景，除了拥有多年的管理咨询类公司经验的高管，启德留学的业务线负责人，都拥有超过10年以上丰富的留学行业和高层管理经验。

而启德考培近两年也吸引了多位托福、雅思的超级名师加入管理团队，他们不仅从事了多年的教学工作，也具备成熟的教研及管理经验，而启德考培SAT、ACT教学及教研管理团队中，成员全部毕业于哈佛大学、麻省理工学院、耶鲁大学、多伦多大学、华威大学、复旦大学等世界顶尖院校，多为SAT高分老兵，他们或有为美国考试机构多年编写考题的过硬专业背景，或有培养过多名SAT高分中国考生的资深教学经验。

四大方面深入协同 神州数码与启行教育携手并进

事实上，神州数码与启行教育的协同效应早在2017年11月30日武汉光谷召开的神州数码2017教育行业合作伙伴研讨会上就初现端倪了，会上，启行教育受邀成为了首批加入“神州数码智慧教育联盟”成员之一。那么，通过本次收购，神州数码与启行教育又将如何充分发挥协同效应，共同打造“云+教育”新生态呢？公告明确指出，未来，双方将在战略发展、业务拓展、技术发展和资产结构四个方面进行协同。

首先，此次收购将有利于神州数码借助启行教育在高校合作方面的教育资源，推动神州数码智慧校园战略业务的落地和实施；其次，启行教育可以借助神州数码教育行业的合伙伙伴，深入校园，拓展更多的留学，学游和考试培训客户，神州数码也可以借助启行教育的拓展，推动智慧校园业务，在已建的经销网络上导入更多优质国际教育资源，两者在业务拓展方面，相辅相成；第三，神州数码能够利用自身品牌渠道优势和技术优势，为启行教育搭建统一高效的内外部应用系统平台、部署云架构以应对线上咨询、线上教育等新参与者的挑战；第四，借助神州数码提供的资本市场平台，将有助于启行教育应对激烈的市场竞争，增强自身的抗风险能力，实现快速发展。交易完成后，也将有利于降低神州数码单一行业的周期性风险，丰富业务板块，提高公司整体盈利水平