中源协和回复问询函：剥离资产不影响收购标的核心竞争力

原标题：中源协和回复问询函：剥离资产不影响收购标的核心竞争力

　　中国证券网讯 1月18日晚，中源协和发布了对上交所关于收购上海傲源方案的问询函回复。公司表示，剥离部分资产不会影响到标的公司的核心竞争力，并且随着生物科技市场的快速发展，上海傲源在科研和体外诊断市场将会出现业绩放量。

　　公司此前公告，将以12.1亿元的作价收购上海傲源100%的股权。上海傲源旗下经营主体傲锐东源名为OriGene Technologies, Inc，于1995年在美国成立，是一家立足于基因合成、蛋白质表达纯化、抗体制备等生物技术，为生命科学领域提供产品和服务的生物制品公司，主要面向科研市场及体外诊断市场。

　　这是中源协和第三次启动对傲锐东源的收购，而收购价格较前两次大幅折让近四成。在2015年9月，傲锐东源的整体估值为18.75亿元。2017年9月，上海傲源其整体估值为15亿元。对此，中源协和解释称，傲锐东源剥离了子公司是原因之一。那么剥离BHB公司、BioCheck会不会影响到收购标的的核心竞争力？收购的资产价值是不是也打了折扣？

　　公司回复称，此次BHB是根据美国外国投资委员会审核要求进行剥离的，剥离后并不会对傲锐东源的核心竞争力构成影响。BHB专注于复杂基因和长链基因合成技术，主要为傲锐东源提供基因检测及基因合成的相关产品及服务。作为傲锐东源的上游公司，BHB与傲锐东源业务存在一定的关联性，但由于外部市场还有其他可替代的产品，并不会对傲锐东源的核心竞争力造成重大损失。虽然傲锐东源剥离了BHB，但它他们之间的业务合作并没有停止。双方具有较高的合作默契，在本次交易完成后，如无特殊原因，标的公司计划继续向BHB采购基因检测及基因合成相关产品及服务。如有需要，傲锐东源也可在市场上寻求新的供应商为其提供相关产品及服务，所以傲锐东源对BHB的业务不存在重大依赖。

　　傲锐东源最核心的市场竞争力在于拥有数量可观人类全长基因和种类丰富的蛋白质产品以及规模领先的抗体研发生产基地。这些都为精准医疗下游市场的无限延伸提供了坚实基础。

　　上海傲源除去在2016年剥离了子公司BHB，2017年剥离了子公司BioCheck。公司表示，这是上海傲源自主对整体业务架构调整而进行的业务剥离。BioCheck主要从事体外诊断试剂盒的研发、生产，其业务不属于上海傲源的核心业务，未来上海傲源亦不会将该业务领域作为重点发展方向。因此，剥离BioCheck不会影响上海傲源生产经营的可持续性及独立性。

　　依据上交所的要求，公司披露了2015年度及2016年度上海傲源剔除BHB和BioCheck前后的财务数据对比。数据显示，2015年度和2016年度，剥离BHB和BioCheck对上海傲源的营业收入影响金额分别为4309.93万元和4241.61万元，占剔除前营业收入的比重分别为10.60%和9.27%；剥离BHB和BioCheck对上海傲源的净利润影响金额分别为232.55万元和231.34万元，占剔除前营业收入的比重分别为4.81%和7.50%，对上海傲源的经营业绩影响较小。

　　收购草案中显示，上海傲源2016年度实现营业收入45753.08万元，但预测的2017年度营业收入43516.88万元，出现下滑，这引起部分投资人对上海傲源实现业绩承诺的担忧。在本次交易中，交易对手方上海傲源承诺2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6500万元，7900万元，9600万元，增速较高。

　　公司解释称，相比于2016年，剥离BHB、BioCheck对上海傲源2017年营业收入的影响金额约为2700万元，所以预测的营收有一定程度下滑。而对于标的公司的业绩承诺高速增长，主要是因为管理层看好公司所在的科研和体外诊断市场前景，以及上海傲源在该领域的绝对优势。

　　公司表示，近年来上海傲源逐步开展与下游医药企业在抗体药物及治疗方面的合作，为下游厂商开发定制化抗体产品，将上海傲源的技术优势转化为经济效益。目前，上海傲源已和强生、雷杰纳荣制药（Regeneron）等全球知名企业签署了合作协议，为其提供抗体研发服务。截至目前，上海傲源共有13类体外诊断产品在进行CFDA的报批程序，预计将于2018年后逐步取得备案批文，这为上海傲源的业绩增长提供了有力支撑。

　　在销售渠道的布局上，上海傲源加大投入，不断开拓在中国市场的销售渠道，在中国市场的销售规模逐年增加。2015年，2016年及2017年，上海傲源在中国市场实现的营业收入分别为14194.34万元、15750.00万元及19600.36万元（预测）。

　　另一方面，上海傲源也将积极推进在欧洲市场的业务拓展。2015年9月，上海傲源收购德国公司Acris，开始布局在欧洲市场的销售。通过Acris，上海傲源在德国建立了销售中心及库存中心，可以有效提升产品流转速度，快速响应当地市场客户需求，促进欧洲区域业务的开展。（胡焱）