高管违规减持缘何屡禁不止

原标题：高管违规减持缘何屡禁不止

口子窖监事冯本濂通过违规减持套现1350万元 供图/视觉中国

上交所近日对外公布，口子窖监事冯本濂于2017年9月28日至29日，即定期报告窗口期，减持公司股票28.3万股，构成违规。上交所决定，对冯本濂予以公开谴责，对于上述纪律处分，将通报安徽省政府，并将记入上市公司诚信档案。

近日，安徽口子酒业股份有限公司(简称“口子窖”)监事冯本濂因在定期报告披露前30日减持28万股公司股票，被上交所在官网上发布了纪律处分决定书，对其予以公开谴责。

事件

口子窖监事违规减持套现1350万元

上交所在纪律处分决定上称，经查明，冯本濂于去年9月28日至9月29日期间，通过上交所集中竞价交易系统，累计减持公司股票28.3万股。口子窖预约在去年10月27日披露2017年度第三季度报告。作为口子窖监事，冯本濂在定期报告披露前30日减持公司股票的行为，构成了定期报告窗口期减持公司股份方面的违规。

上交所表示，口子窖监事冯本濂违规减持公司股票，数量巨大，情节严重。上交所为此做出纪律处分：对口子窖监事冯本濂予以公开谴责。对于上述纪律处分，上交所将通报安徽省人民政府和中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

北京青年报记者注意到，通过复盘可以发现，以上述两个交易日计算，其套现金额约为1350万元。根据口子窖披露的公开数据，去年7月24日至11月6日，冯本濂通过集中竞价的方式，减持99.43万股股票，减持价格区间39.9元/股-54.34元/股；粗略计算一下，冯本濂合计套现金额在4000万元左右。如此算来，冯本濂违规减持数量占其全部减持数量的28%，而违规减持数额则占其减持套现总金额的34%。

回溯

口子窖此前曾发公告称减持正常

公开资料显示，冯本濂出生于1952年，1975年5月至1996年12月任原淮北市口子酒厂财务科长；1996年12月至2010年12月任口子集团审计部长；2002年至2010年，任口子集团职工监事。但冯本濂不属于口子窖控股股东、实际控制人。

今年1月12日，口子窖公告称，冯本濂减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。在这次减持计划实施前，冯本濂直接持有公司股份436万股，占总股本的0.73%；截至公告日，其直接持有336万股，占总股本的0.56%。

不过这份公告并未显示冯本濂违规减持的内容，只是称其减持事项与此前披露的意向和承诺一致。这表明，冯本濂的违规减持是上交所发现的“破绽”。

聚焦

减持与股价上扬时段几乎毫厘不差

口子窖公告显示，去年6月20日，冯本濂计划自减持计划公告之日起15个交易日起的六个月内，通过集中竞价或大宗交易等方式减持不超过100万股的股份，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。

而在冯本濂所减持的时间内，即去年7月24日至11月6日，北青报记者发现，其间共70个交易日，其股价从最低价38.8元直飙到54.34元，涨幅达42%，正是近年来口子窖股价上扬最快的时间。

特别值得一提的是，7月24日当天，即冯本濂减持第一天，口子窖股价恰好突破一年前所形成的箱体上限，其减持最后一天，口子窖股价以涨停结束了这一轮的上涨，其收盘价创出了上市2年多的历史新高。冯本濂的减持时段，非常精准地复制了口子窖股价上扬的时段，几乎毫厘不差。

很有意思的是，当时口子窖第一大流通股东GSCP Bouquet Holdings SRL持有口子窖4093万股，其公告称，将于去年6月29日后的六个月内，通过大宗交易或集中竞价予以全部减持。 截至去年11月2日，该股东共减持2125万股，减持数量超过减持计划公告的一半。

还有减持时间的巧合，去年6月16日，流通股东GSCP Bouquet Holdings SRL披露了减持公告；4天之后，6月20日冯本濂也披露了减持公告。

观点

对违规减持高管应予以经济处罚

市场称，近期多家上市公司的控股股东或董监高都存在违规减持公司股票的情况，资本市场高度关注。

江苏颐华律师事务所律师韩友维律师指出，本次处罚依据是《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》，对其处罚也是依据《股票上市规则》第173条，该条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。本次处罚主体是交易所，交易所目前只能依据其权限进行处罚，交易所没有权限进行以上三种类型以外的经济处罚。

韩友维表示，虽然对上市公司高管窗口期减持有严格的限制，但违规减持屡禁不止，主要原因是利益驱动以及处罚力度小、违法成本低。例如上述三种类型的处罚不足以形成震慑。作为长期从事股民维权的律师，他认为，除了应该规定给予上述三种处罚以外，还应该辅助以经济处罚，如罚款之类，否则很难遏制上市公司高管的违规减持。

江苏创盈律师事务所主任律师涂勇表示，从欧美和香港的经验来看，该地区上市企业股东虽然也有减持之前进行公告的程序，但企业相对而言拥有很大的自主权，包括定价权，像乔布斯和李嘉诚也多次减持过他们公司的股票。“但值得注意的是，欧美和香港对违规代持、减持，或定增中发生利益输送的行为监管非常严格，惩罚也十分严厉，信息披露方面要求充分且透明。相比较而言，国内应特别加强对违规减持及关联方利益输送的监管和惩罚力度。”文/本报记者 刘慎良