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A股的禁与罚:赵薇空手道失手内幕


来源:中国网财经

原标题:A股的禁与罚:赵薇空手道失手内幕   4月11日,证监会对万家文化下发行政处罚决定书,除了罚

原标题:A股的禁与罚:赵薇空手道失手内幕

  4月11日,证监会对万家文化下发行政处罚决定书,除了罚款,还下发对孔德永、赵薇、黄有龙的5年证券市场禁入决定书。这出用50倍杠杆、空壳公司30亿元收购上市公司的闹剧终于盖棺论定,文书中也披露了更多的案情细节,孔德永及赵薇夫妇当时的操作和心态浮出水面。

  如果不是特殊的背景,如果不是名人效应带来舆论的关注,如果不是证监会的严格稽查,或许此笔交易已经顺利闯关完成。而尘埃落定之后,有人赔钱,有人自杀,有人申辩。证监会的态度却明确而坚定:2018年仍将重点查处此类案件。

  实控人的谋划

  2016年下半年,万家文化实际控制人孔德永酝酿着改变,耐心等待着机会。

  表面上看,万好万家正谋划着企业转型,剥离房地产及矿业资产,通过资本运作,布局动漫产业、电子竞技、综艺演出等领域,致力于成为“综合性泛娱乐公司”。

  但后来的事实证明,其实际控制人无非是在等待合适的买家出现,尽快把上市公司的壳卖掉,兑现出局。

  2015年9月,万家文化与茅侃侃共同出资成立万家电竞,其中万家文化出资460万元,股权占比为46%,茅侃侃出资340万元,股权占比为34%,当时的法人代表是孔德永,CEO为茅侃侃。

  万家电竞的业务主要围绕泛二次元,发行了游戏产品《心跳战姬》《九州无双》,同时,还打造了偶像女团Astro12,并派去日本接受专业训练。除此之外,万家电竞还推演唱会,打造电子竞技音乐演出产品《X计划》,拟定在多个城市演出。其余业务还包括真人秀节目、星座文化节目等。

  无论怎样,财务报表能更直观地反映出公司转型的成果。2016年,万家电竞营业收入为52.83万元,亏损1382万元,负债4315万元。

  或许受业绩影响,万家文化股价没能如期反弹。

  此前,公司股价从2014年3月的7元左右,上涨到2014年底的19元左右,增了近3倍,自2015年3月到2015年6月,更是惊人地继续翻了近4倍,从20元左右上涨到最高75元。

  但此后却一蹶不振。2015年9月万家电竞成立的时候,公司股价恰巧跌到阶段性低点12元左右。此后的一年,虽然有暂时反弹,但整体上还是萎靡不振的状态,围绕19元上下波动。

  但孔德永还在积极运作。

  2016年9月,万家文化公告,拟以股权加现金的方式,合计以7.84亿元收购两个公司股权,这两个公司为做电竞的隆麟网络,做电竞主播培养、经纪业务的快屏网络。

  不过,股价依然没能掀起大的波澜。

  股价低迷给控股股东孔德永带来的压力不言而喻。根据公司公告,截至2016年11月4日,控股股东万好万家集团持有上市公司股份总计为1.9亿股,占总股本比例为30.52%,其中有1.2亿股被质押,占总股本比例为18.9%。股价上涨才能更容易卖出,股价上涨才能更容易融资,往万家电竞等“泛娱乐”业务上烧钱。

  终于,2016年底,万家文化实际控制人孔德永的耐心等待有了回响—赵薇。

  策划空壳买卖大计

  根据证监会披露,综合本案事实,万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让等变更事项。

  2016年11月2日,龙薇传媒成立,赵薇是其控股股东。

  2016年12月8日,黄有龙(龙薇传媒控股股东赵薇的配偶)、赵政(黄有龙的代表)、靳某(龙薇传媒财务顾问、恒泰长财证券副总经理)、孔德永(万家集团实际控制人)几人在杭州见面,共商买壳卖壳的大计。

  “我们从没有想过用自有资金进行收购。”黄有龙在证监会的询问笔录中表示。

  那钱从哪里来呢?

  “自始至终,银行这边都是孔德永联系的,我和赵政都没有联系过银行。”黄有龙在证监会的询问笔录中表示。

  孔德永联络了中信银行杭州分行,银行方面表示愿意安排30亿元的额度。孔德永得到消息后,当天就发微信给赵政说明了这个情况。

  赵政得到消息后,也表明了态度,就是希望银行能提供的额度越高越好,因为从银行获取资金的成本更低,但银行方面则表示,会按照30亿元的融资方案往上报,但最后能借到多少还是要看股价的。如果股价涨到27元,则最高能批到30亿元的额度。

  这样的借款方式是股票质押,也就是按照收购方案,龙薇传媒预计能通过收购得到万家文化一定数量的股票,提前质押给中信银行,从而在收购前取得资金,用这笔资金去支付给孔德永。

  为了寻找收购所需资金,见面之后的第二天,即2016年12月9日,黄有龙指派赵政去联络秦某。秦某是西藏银必信资产管理有限公司负责人,赵政方面希望借入15亿元,但秦某要求这笔借款的前提是,必须有银行方面的资金配套。

  收购框架基本商量妥当之后,几个人还建立了微信群,方便联络。根据证监会手机取证的微信记录,在“万家文化项目微信群”中,有7名成员,包括:孔德永、万家集团财务总监王某、万家文化董事会秘书詹某、赵政、恒泰长财证券有关人员等。

  经过一番紧张策划,2016年12月27日,万家文化发布公告,宣布股权转让事宜:万家集团向龙薇传媒转让其持有的1.85亿股万家文化股票,占公司总股本的29%,股份转让价款合计为30.6亿元,交易完成后,龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。收购资金全部来源于龙薇传媒自有或自筹。

  “这是市场上流行的买壳套路,买壳方通常要支付股权买卖的价格,还要额外支付给原股东一笔几个亿的壳费,买到壳之后还要注入资产,在这个案例中,实际上是万家文化卖壳意愿更强,所以帮助寻找资金,而买壳者接盘后,拟注入的资产就是赵薇。”深圳一证券公司保荐代表人对时代周报记者说道。

  出乎意料的外力

  万家文化此前就在不计成本要转型为“综合性泛娱乐公司”,而龙薇传媒的背后又是赵薇,意味着公司未来将拥有赵薇这个招牌,无论是潜在影视票房和资本运作都将完全不同,名人效应下,股价表现自然毫无悬念。

  万家文化复牌的2017年1月12日,股价涨停,1月13日继续涨停,周末之后,1月16日继续上涨3.82%,1月17日涨幅3.68%。股价从18元左右上涨到24元左右,突破了公司股价一年以来的新高。

  但这笔交易立刻引起社会广泛关注。当时,宝能系靠杠杆买入万科股票引发股权之争的事件刚刚尘埃落定。

  “这样的杠杆收购在国内外,并不是没有成功的案例,无论是黄有龙还是孔德永,都是金融业资深人士,应该都是周密策划过的,但肯定是碰到了不可遇的外力因素,才导致最终没有成功。” 上述保荐代表人对时代周报记者说道。

  2017年初,证监会提出要重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组,证监会主席刘士余也对媒体表示,“大家会看到查处忽悠式重组的大案”。

  于是,赵薇被当成了典型。

  实际上,在万家文化公布股权转让的第三天,2016年12月29日,上海证券交易所就对万家文化下发了问询函。

  根据证监会披露,收到问询函后,此交易的组织者和当事人如临大敌、紧张备战,对于如何回应,各方在微信群里讨论。2017年1月4日,万家文化董秘詹某在微信群里说,“关键是资金安排计划要达到足以让一般人信服的程度,相信确有着落,资金安排计划要确定”。

  最终,龙薇传媒的财务顾问恒泰长财证券起草了初稿,相关人员复核后,万家文化1月12日发布了对上交所询问函的回复,称:本次收购所需资金30.6亿元全部为自筹,其中股东自有资金6000万元,向西藏银必信资产管理有限公司借款15亿元,担保措施为赵薇个人信用,向金融机构质押融资15亿元。

  按照这样的结构,此次收购的杠杆率为50倍,并且,龙薇传媒仓促成立之后,注册资本200万元,尚未实缴到位,总资产、净资产、收入利润都为零,就是个空壳公司。这样的情况,在当时的背景下,造成了极大的舆论压力。

  2017年1月17日,知名财经评论家叶檀发表文章,《赵薇的收购如果成了会让宝能叫屈》。

  2017年1月20日,龙薇传媒接到中信银行的电话,通知此项目融资方案被领导否决了。此后,项目方又不断寻找其他银行,但都陆续收到反馈,明确答复说无法完成审批。

  在此过程中,龙薇传媒披露,赵薇及其配偶黄有龙,投资金宝宝控股等多家上市公司股权,股票市值约45.22亿元,相关资产总价值约56.63亿元,仅2016年投资收回的现金流就达到12.56亿港元,其家庭境外资产超过50亿元。

  “这实际上对市场和投资者产生了严重误导。”证监会在公告中指出。

  无论怎样,根据黄有龙的笔录,他们自始至终从没有想过用自有资金进行收购。而银行方面明确表示拒绝融资后,西藏银必信方面的借款也无法获得,因为其前提是必须有银行配套贷款,此次交易实际上走入了绝境。

  “我和赵政说不要做了……我觉得这个事情没办法做了,就不做了……孔德永让我们留5%的股权,其实真不想要,但出于信用,最后还是同意了。”黄有龙在证监会询问笔录中表示。

  2017年2月13日,万家文化公告,将转让给龙薇传媒的股份比例降低至5%,转让款调降为5.3亿元。

(责任编辑:王擎宇)

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