中南文化自曝家丑 违规担保收深交所关注函

原标题：违规担保 中南文化自曝家丑

自2014年开始向文化传媒转型的中南文化（002445），在近几年频繁并购的助推下业绩节节攀升。然而，在取得亮丽业绩的同时，中南文化的商誉也不断攀高。与此同时，在转型的关键期，中南文化8月27日自曝存在未履行内部审批决策程序的对外担保等事项，则无疑给公司转型之路添堵。对此，深交所也专门向中南文化下发了关注函。

违规担保收关注函

8月27日，中南文化自曝存在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项，当日，深交所就上述事项向中南文化下发了关注函。

根据公告，中南文化此次开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项，公司未履行内部审批决策程序及信息披露义务。具体来看，截至6月30日，中南文化未履行正常审批决策程序以公司的名义对外开具且仍由第三方持有的商业承兑汇票累计票面金额为1.15亿元，前述承兑汇票尚未兑付。

另外，中南文化（包括子公司江阴中南重工有限公司）未履行正常审批决策程序在担保函、保证合同等法律文件上加盖了公章，主债务人主要为公司控股股东江阴中南重工集团有限公司及其子公司、参股公司及实际控制人陈少忠。根据初步统计，截至6月30日，前述对外担保金额累计约为9.81亿元（占最近一期经审计净资产的22.57%）。

除存在上述违规事项外，经初步核查，截至6月30日，中南文化未履行相应内部审批决策程序并实际被控股股东、实际控制人占用的资金结余总额约为3.15亿元（占最近一期经审计净资产的7.25%）。

很快，上述事项遭到深交所的关注。8月27日，深交所官网显示，深交所向中南文化下发了关注函。在关注函中，深交所要求中南文化详细披露上述对外担保的具体情况，并分析说明公司需要承担的法律责任、对生产经营的影响和潜在的法律风险等。同时，深交所还要求中南文化自查除上述资金占用、违规担保事项外，是否存在其他关联方资金占用和违规担保情形。

值得一提的是，在此之前，公司两名高管先后离职也引发了监管层的关注。根据中南文化历史公告，8月14日，中南文化发布公告称，8月12日收到副总经理、董事会秘书陈光的辞职报告。因个人原因，陈光申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。仅仅时隔10日，中南文化又在8月24日披露公告称，刘春亦因个人原因申请辞去公司董事、首席文化官职务。在关注函中，深交所就此要求中南文化说明，前述人员在此时点离职的原因及对公司的影响。

恐遭监管层处罚

在上海明伦律师事务所律师王智斌看来，中南文化未依法披露对外担保等事项，无论未依法披露的原因是什么，上市公司对外均应承担信息披露责任，预计中南文化被证监会立案调查并最终被行政处罚的可能性比较大。

上海汉联律师事务所律师宋一欣亦表示，一旦（中南文化）被证监会认定信披违法，公司及管理层有可能受到处罚。

“一旦证监会出具处罚结论，受损投资者依法可以提起索赔诉讼，截至2018年8月26日仍持有该股票的投资者，具备初步的索赔资格。”王智斌补充道。

需要指出的是，上述违规情形对于中南文化存在的潜在风险亦不容小觑。对此，王智斌认为，“巨额对外担保未经内部审议，这表明该公司内控缺失，投资者需要密切关注风险”。

对于违规担保事项，中南文化在公告中表示，公司是否应承担担保责任须经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。对此，宋一欣表示，内部手续不全一般不影响对善意第三人的承责。

关于资金占用情况，中南文化称，控股股东及实际控制人承诺尽快无条件向公司全额偿还占用的资金并支付相应资金占用费。同时，公司后续将督促控股股东及实际控制人通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，解决目前存在的控股股东、实际控制人占用公司资金的问题，以消除对公司的影响。

需要指出的是，根据历史公告可知，公司控股股东质押的公司部分股票存在平仓风险。6月12日，中南文化跌停，盘中最低价创下公司股价阶段性新低。在此背景下，中南文化于当日收到控股股东江阴中南重工集团有限公司通知，因公司股票连续下跌，公司控股股东质押的部分公司股票触及平仓线，占控股股东总质押比例的86.89%。因此，中南重工也自6月13日上午开市起停牌。此后，因筹划重大资产重组事项，中南文化自6月20日继续停牌。

8月27日晚间，深交所再向中南文化下发一则关注函。在关注函中，深交所要求中南文化独立财务顾问对公司此次重组的真实性、可行性出具核查意见，同时说明上述违规事项对此次重大资产重组事项的影响以及公司是否存在控制权变更风险等。

针对违规担保等事项对公司产生的影响以及公司控股股东是否已解决平仓风险等问题，北京商报记者致电中南文化董秘办公室进行采访。不过，对方电话未有人接听。

频繁并购商誉畸高

根据公司重组进展公告显示，中南文化此次拟购标的为文化行业，收购标的估值不低于10.8亿元。实际上，自2014年，中南文化就通过频繁并购向文化传媒方向转型，公司业绩也处于连年增长的状态。不过，与之相伴随的是公司不断攀升的商誉值。数据显示，截至今年一季度末，中南文化商誉约为23.87亿元。

据悉，中南文化的前身为中南重工，自2010年登陆A股，上市之初主营业务为机械制造业。2014年中南文化进行了重大资产重组，报告期后完成了全资收购大唐辉煌传媒有限公司的重大资产重组事项，并于2014年4月设立了中南文化产业基金，公司全面进军大文化产业。2015年，公司从事的主要业务变为影视文化传媒业务和金属制造业务。在这一年，中南文化正式完成对大唐辉煌传媒有限公司的收购，且收购了上海千易志诚文化传媒有限公司。在2016年，中南文化又以4.5亿元现金完成了对版权运营公司北京新华先锋文化传媒有限公司的全资收购，以及以8.7亿元现金加股权全资收购手游发行公司深圳市值尚互动科技有限公司。中南文化主营业务从机械制造转变为机械制造与文化传媒双主业。之后，中南文化在2017年又以非公开发行股份和现金支付相结合的方式，6.6825亿元收购了上海极光网络科技有限公司90%股权。