证监会松绑并购重组融资用途 允许配套资金补充流动性及还债

继推出“小额快速”审核机制之后，证监会又推出一项并购重组“松绑”措施。

10月12日，证监会发布一份2018年最新监管问答，放开配套融资“补流”用途，对交易价格计算、控制权变更计算等增加例外情况，放松了对并购重组的相关限制，优化了对重组上市的监管安排。

新问答明确，配套融资可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。不过，放开限制后仍有“红线”要求。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

“此前规定上市公司配套融资只能用于项目，不能补充上市公司流动性。”一位投行人士对第一财经记者表示，此次修改，虽然给出了25%、50%的限制，但是允许配套融资用于补充流动资金和偿还债务，更加合理了一些。

在2016年的监管问答中，证监会规定，“所集资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。

当时监管问答之后，对防止相关主体滥用配套的融资便利、规避“借壳上市”、遏制投机套利，引导市场预期的理性回归发挥了积极作用。不过，随着市场乱象得到遏制，制度趋于完善、交易更加规范，对于监管层对配套融资用途的严格限制，近期也有业界有声音认为，过于严格的限制会导致部分上市公司为了融资编造项目，而这就违背了监管初衷。

证监会12日表示，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

在并购重组当中，交易方突击入股做大交易资产、做高交易价格的行为，往往是利益输送爆发的重灾区，监管层为打击市场乱象、防范违法行为，此前做出严格限制。

而在最新问答中，证监会对“拟购买资产交易价格”的计算补充了例外情况。

首先，规定交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。但是，上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

对于对于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的情况，根据证监会的最新解答，在相关计算时也增加了例外情况。

在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。

但是，已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。

当上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时，也要剔除计算。

但是，上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

证监会最新规定还补充要求，独立财务顾问需要就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。

此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

对于上述规定中，实践中往往对特定对象“持续拥有权益时间”的起算时点存有争议。证监会此次也作出明确，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。

（本报记者袁子懿对本文亦有贡献）