FF罗生门：恒大与贾跃亭各执一词控制权冲突爆发

2018-10-13 12:26:02
来源：中国经营报

你来我往、各执一词的口头讨伐中，恒大与贾跃亭引爆了关于法拉第未来(以下简称“FF”)控制权的矛盾。

10月7日，恒大与贾跃亭的矛盾公之于众，昔日盟友合作不到四个月便对簿公堂，引发各界哗然。恒大健康产业集团有限公司(00708.HK，以下简称“恒大健康”)发布公告指出，贾跃亭方面向香港国际仲裁中心提出仲裁，要求剥夺恒大的融资同意权，并解除所有合作协议，原因则是恒大未能支付补充协议中的7亿美元。恒大认为支付并未达到相关条件。同时，恒大还称贾跃亭方面利用多数董事席位的权利操控双方共有的合资公司。

一位接近恒大的知情人士向《中国经营报》记者指出，恒大作为FF第一大股东，在融资方面必然要有一定的掌控，“如果没有这个权利，FF随意去融资，就会稀释了恒大的股份”。该接近恒大的知情人士还称，针对贾跃亭过往违约情况，恒大方面也有担忧，因此在合约中设定了支付条件，符合条件才会支付款项。

多位受访法律人士表示，双方争议的重点是补充协议的性质、约定的具体内容，以及协议当事人的履行情况。但双方孰对孰错需要依据正式的合同文本，最终由仲裁机构来裁决。

矛盾激化

10月7日，恒大健康发布公告称，FF原股东(FF Top Holding Ltd。，实际控制人为贾跃亭)利用其在Smart King多数董事席位的权利操控Smart King，补充协议中的7亿美元未达条件就要求恒大支付，并于10月3日向香港国际仲裁中心提出仲裁，要求剥夺恒大子公司时颖作为股东享有的有关融资的同意权，以及解除所有协议，剥夺时颖在相关协议下的权利。

次日，FF方面很快发布声明回应称：“近期，投资方恒大单方面对于与FF母公司早前所签订的投资合约条款出现多条违约，期间经过多次友好交涉和严正敦促，恒大依然在没有合法依据的情况下拒绝履约，尤其是未能按时履行对FF的相关财务承诺。”

随着事件持续发酵，10月10日晚间，接近贾跃亭的人士表示，“7月18日签订的补充协议，恒大要求接管大部分FF中国的经营管理权，公司更名为恒大法拉第未来，要求贾总辞任Smart King董事等，对此贾跃亭一方全部都执行完了，对方却一边享受权益，一边就是拖着不给钱。”

6月25日，恒大宣布以67.47亿港元收购时颖100%股份。在较早前的2017年11月30日，时颖已与FF原股东签订合并与认购协议，时颖在三年内投资20亿美元，以获取双方的合资公司Smart King 45%的股份。

依照协议的约定，恒大需在2018年底前支付8亿美元、2019年支付6亿美元、2020年支付6亿美元。在2018年5月25日，恒大已提前支付2018年底前应支付的8亿美元。

不过，与恒大在公告中所提的7亿美元不同的是，对于新的支付金额，FF表示，在支付首笔8亿美元后，恒大2018年7月主动提出签署原投资协议的补充修订协议(三方协议)，并同意在原合约约定日期之前，进一步向FF提供资金保障，包括在2018年内支付剩余12亿美元中的5亿美元。

FF解释称，包括FF全球CEO贾跃亭在内的任何人，都没有对董事会进行操控，以达成相应的补充协议。FF指出，虽然FF和公司创始人贾跃亭已经如期完成2018年7月投资方提出签署的三方协议中要求的全部支付条件，除了首笔8亿美元投资之外，恒大未能兑现向FF支付任何额外资金的承诺，反而试图获得对FF中国和FF所有IP的控制权及所有权。期间，恒大还阻止FF接受任何来自其他来源的直接融资。

此外，FF强调称，“恒大未能实现其意图，继而拒绝支付其已同意支付的资金”是解除所有协议的唯一原因。FF认为，恒大不应该一方面拒绝支付资金，另一方面享受补充协议生效后的权益，包括接管FF中国的大部分经营管理权。

此事或进入仲裁阶段。仲裁时间方面，一位不愿具名的律师表示，各个仲裁机构的规则会有整体期限，但会按案件复杂程度来判断，其中影响事项也比较多，所以没有比较明确的时间期限。

本报记者在香港国际仲裁中心官网了解到，总体来看，仲裁时长的中间值为14.3个月(平均值：16.2个月)；简易仲裁程序仲裁时长的中间值和平均值均为8.1 个月，紧急仲裁程序仲裁时长的中间值和平均值也同为14天。

AB股模式埋下隐患

恒大虽是合资公司第一大股东，但公司控制权却掌握在FF原股东手上。

双方成立合资公司Smart King时，资金紧缺的FF原股东以FF集团拥有的技术资产及业务入股，获取Smart King 33%的股权，剩余22%的股权预留作为根据股权激励计划配发于雇员的股权。

根据协议，在股东大会的投票权分配上，恒大在合资公司的每股股份配有1票投票权，而在合资公司正常经营情况下，FF原股东每股股份配有10票投票权。根据股权激励计划，配发于雇员的股份不具有任何投票权。以这种同股不同权的AB股模式来看，FF原股东的投票权明显压倒恒大。

一位律师在接受采访时指出，同股不同权模式容易发生管理层独裁，忽视乃至无视股东权益的情况，并不利于股东利益的保障，股东可能面临管理层的道德风险。

不过，恒大在投票权方面并非完全处于劣势，局面甚至有反转的可能。收购协议显示，在合资公司股东协议条款下，当管理层不能履行职责情况出现时，原股东投票权将被回转到恒大手上。

事实上，恒大在FF控制权方面处于下风，这从少量的董事席位可窥端倪，这也是其在公告中指责贾跃亭操控合资公司的主要依据。

有知情人士向本报记者透露，除了一位财务人员外，恒大方面并无其他人员常驻美国。在6月25日的收购公告中，恒大健康称将向Smart King委派两名董事，其中一名出任合资公司的董事长，并拟提名夏海钧担任Smart King董事长。本报记者获悉，目前Smart King共有7名董事，恒大委派的董事为夏海钧和彭建军。接近恒大的知情人士也证实，夏海钧和彭建军目前确实出任了Smart King的董事。据官方的公开信息，夏海钧为恒大集团总裁兼FF董事长，而彭建军担任恒大高科技集团副总裁、恒大健康副董事长兼恒大法拉第未来智能汽车(中国)集团董事长。

矛盾公开后，关于恒大欲夺FF控制权的言论沸沸扬扬。“现在矛盾的本质就是对FF控制权的争夺！”接近贾跃亭的知情人士对本报记者透露，“恒大步步紧逼下，贾跃亭还是一直友好交涉，试图通过谈判解决，但效果不佳，没办法之后，只好提出仲裁了。”

上述引爆矛盾的补充协议，双方在公告或声明中均表态是对方提出。接近贾跃亭的知情人士强调称：“事实上，是恒大找过来要签订三方协议，其中包括要求拿到大部分FF中国的管理权，作为交换条件，可以提前支付7亿美元，2018年5亿美元，2019年初2亿美元。”接近恒大的知情人士则对本报记者表示，相关表述以公告为准。

从双方的公开表述来看，FF与恒大显然对支付条件是否达成有着不同的看法。接近恒大的知情人士向本报记者表示：“支付条件目前尚不能公开。”

至于FF所说的限制融资，接近恒大的知情人士指出，当时双方签下相关协议的时候已十分清楚，恒大作为第一大股东，在融资方面肯定要有一定的掌握权，“如果没有这个权利，FF随意去融资，就会稀释恒大的股份。”同时，接近恒大的知情人士格外强调：“针对贾跃亭此前的一些违约情况，恒大方面也有担忧，因此在合约中设定了付款的条件，符合条件才会付款。”

恒大将会如何应对来自贾跃亭方面的施压？接近恒大的知情人士称：“这个事情，要根据仲裁结果才能知道下一步的走势。”

造车计划推进存疑

事实上，FF选择与恒大对簿公堂，与FF 91在2019年的量产目标不无关系。

FF在声明中指出，为了实现FF 91在2019年的量产交付，恒大对于在2018年提前支付剩余融资金额的补充协议有着全面和深入的了解，包括为何需要这些资金，何时需要这些资金。

尽管矛盾因资金爆发，但自从恒大携巨资入主后，FF造车的进程不断提速。本报记者从贾跃亭的个人认证微博了解到，8月底，FF 91首辆预量产车在美国汉福德正式下线。这也是他目前所发的最新微博信息。此外，FF官方微博在发布声明的第二天也披露了首辆FF 91预量产车进行第二阶段测试的信息。

另一方面，恒大在国内的相关动作也在紧锣密鼓地开展。

8月中旬，恒大法拉第未来智能汽车(中国)集团在广州正式揭牌。该公司注册资本金高达20亿美元，将全面负责FF在中国的技术研发以及所有生产经营管理。

彼时，夏海钧宣告，未来十年将在中国华东、华西、华南、华北和华中地区建设五大研发生产基地，十年后的年产能计划达到500万辆。

不过，在该揭牌仪式上，本报记者在现场以及活动方提供的出席高管名单上，均未看见来自贾跃亭方面的人员。

两大股东的矛盾激发后，正在推进量产的FF将会受到何种影响成为各界热议的焦点。上述不愿具名的律师分析称，这是公司股东的纠纷，对公司运营中涉及到的管理层稳定、正常决策进行、董事会召开、公司未来发展方向等都会造成影响，尤其是大股东之间的纠纷。

FF官方信息显示，贾跃亭2014年在美国加州创立了FF，中美两地同时布局、同步推行，其中在加州设立电动汽车技术研发中心和制造工厂，在广州南沙建设工厂，并在北京、上海成立研究中心。

布局生产端之外，恒大也在销售端发力。其近期与广汇集团签订战略合作协议，双方将在汽车销售、能源、地产等领域开展全面战略合作。而且，恒大集团拟斥资144.9亿元持有广汇集团40.96%的股权，成为该公司第二大股东。