拿职业生涯冒监管大不韪 ST昌鱼董秘遭通报批评

一份迟到的通报引发的思考：董秘拿职业生涯冒监管“大不韪”值不值？

12月24日，上交所对ST昌鱼时任董秘许轼给予了通报批评处分，这也是许轼一年前协助公司违规保壳付出的代价，可以说，仅仅是一份通报批评处分，董秘许轼还是比较幸运的，至少比公开谴责影响大多了。许轼的案例就是一个董秘冒大不韪仍旧要帮助公司完成任务的典型案例，其实这种行为风险蛮大。

ST昌鱼前董事会秘书许轼（图片来自：上交所官网）

资料显示，许轼，男，1976年5月出生，本科，高级经营师，2002年取得了上交所颁发的第21期董事会秘书培训合格证书；1999年至2011年8月，先后任湖北武昌鱼股份有限公司办公室职员、证券事务代表、投资发展部经理；2011年9月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事会秘书、副总经理。

从1999年（23岁）来到公司从办公室职员干起，2006年开始担任公司证代，2011年开始担任董秘，许轼在武昌鱼干了20年了。

2018年8月24日，许轼以个人原因辞去公司董秘职务，后来公司在互动平台上表示，辞职的真正原因是“身体原因”。

当然，对于43岁的许轼来说，因为自身并没有持有股权，之前在公司的薪酬也不高，大概率还是要回来工作的，此次被通报批评，而不是被公开谴责，就意味着还能继续担任上市公司董秘。

而从事情经过来看，的确有运气成分在里面，我们回过头来看一看上交所为什么给予了通报批评处分。

ST昌鱼2015年、2016年连续亏损，2017年前3季度继续亏损2834万元，存在股票被暂停上市的风险。

留给保壳的时间不多了！

2017年11月9日，公司披露出售资产公告称，拟将多年持续亏损、目前已基本停止经营的控股子公司鄂州市大鹏畜禽发展有限公司（以下简称大鹏畜禽）99.90%股权转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司。

交易双方对标的资产股权以收益法评估，并将评估结果作为交易参考价格。评估机构按照大鹏禽畜年出栏10万头生猪来预测未来收益，评估价约为1.02亿元。

以此为参考，公司将大鹏畜禽99.90%股权作价1.05亿元出售，交易如果完成，公司将获得股权投资溢价收益约4293万元，预计公司2017年将借此实现扭亏为盈并避免被暂停上市。

对于这种明显的卖资产保壳行为，交易所连续发了三份问询函：

第一份问询函核心问题：1、标的资产基本停止经营，且近年来持续亏损，净资产3981万元，为什么能用收益法评估出1.02亿元的估值？2、交易对方是否为公司关联方，或者和公司关联法之间存在着协议？

公司董秘当时的回复是，1、“标的公司此前收入主要是租给他人养猪，所以只有租赁费，但是如果自己拿来养猪，在保持现有经营规模的情况下，具备10万头生猪养殖能力，能带来预计的规模盈利”；2、“公司与交易对方不存在关联关系”。

第二份问询函的核心问题：1、说能养10万头猪，依据是什么？2、交易对方2017年6月才成立，没有任何实业经营，会养猪吗？有生猪所需专业人员、专业技术、行业经验、资金储备吗？

公司董秘当时的回复是，1、“列举了一大堆数据……， 10万头生猪所需养殖场与大鹏畜禽实际情况基本相匹配，能养10万头生猪”；2、交易对方储备资金充足，人员、专业技术的引进无问题。

第三份问询函的核心问题：1、“确定能养10万头生猪吗？主要财务数据预测的合理性”？

公司董秘的回复是，“标的公司是武昌鱼IPO募集资金的用途之一兴建的鄂州10万头商品猪养殖项目，按照项目可研报告，规划建设了年出栏10万头商品猪生产基地，我们对首年采取自行培育仔猪和外购半成品生猪相结合的生产经营方式，实现年产10万头生猪，在这种情况下财务数据预测合理”。

不过上交所发现，根据公司披露的可行性研究报告，标的公司只是公司10万头生猪养殖项目（包括5个基地）中的一个基地，且以大鹏畜禽现实际拥有的猪舍2.3万平米及其他配套房屋0.25万平米推断，大鹏畜禽年产生猪最多不超过4万头。

但在对上交所3次监管问询函的回复中，公司及评估师均称标的公司在保持现有经营规模的情况下具备10万头生猪的养殖能力，评估公正、合理，可以客观地反映被评估单位的企业价值。

上交所认为，公司及评估师未积极落实监管要求，经多次督促后仍披露称大鹏畜禽具备10万头生猪的养殖能力，相关评估依据不充分，信息披露内容与事实不符，存在虚假记载，损害了投资者的知情权。

当然，虽然交易所一直认为公司行为违规，但是因为此次出售资产事项不需要经过交易所审核才能通过，只需要股东大会审核通过即可。最终，公司还是顶着监管压力，完成了资产出售，保壳成功。

在这次和交易所的问答中，公司一直是在坚持认为公司交易是真实的，信息披露上虽然有小违规，但是不影响交易的实质。

从结果上看，如果当时公司承认自己这次出售资产估值不合理，而取消了资产出售，或者大幅度调整估值，那么估计当年的保壳压力就很大了，毕竟最终公司2017年净利润只有412万元，所以以被通报批评的结果换取保壳成功，公司或许能够接受。

但是，如果不是看到这个结果，小编也会一直替董秘许轼捏一把汗，毕竟上交所3份问询函，公司仍旧认为自己没错，而事实上，公司的确是错了。这种和监管层不服输的上市公司，绝大多数是会从重处分的，被公开谴责是完全有可能，而一旦被公开谴责，就未来三年做不成董秘，职业生涯影响很大。

董秘学苑的观点是，虽然公司此次侥幸保壳成功，董秘被处分的也比较轻，但是还是不建议，董秘顶着明显的违规和监管层说“假话”，就算是为了公司的保壳，或者其他大事情，除非百分百认为合规。毕竟这次也许是小小的通报批评，下次或许就是直接立案调查，行政处罚了，这也是为了自己职业生涯考虑。

2011年当公司董秘，这不是许轼第一次被通报批评，2015年12月23日，其就被通报批评过一次，违规原因有三，1、公司和实际控制人翦英海对重组标的尽职调查不审慎，相关信息披露及风险揭示不充分；2、公司未按照承诺按月披露重组标的经营情况，也未按规定披露重组进展；3、公司取消股东大会的公告时间不符合有关规定的时限要求，对相关网络投票业务操作造成不良影响。

董秘这一行，合规还是最重要！这个公司合规不下去，大不了换一家公司嘛~

其实ST昌鱼董秘许轼，一直以来还是一位被投资者所喜欢的董秘，原因就是爱和投资者互动，并且幽默风趣。相比于很多其他上市公司董秘在回复投资者问题是，都是以复制黏贴及套话为主，许轼的回复则多是自己组织的语言，显得很亲切。

以上随意截取的这些对话，都是许轼在担任公司董秘时和投资者交流的日常，基本上都是口语化的交流，而在许轼辞职后，公司和投资者的互动则都是以复制套话为主。

对于许轼的辞职，有投资者评论称“这奇葩走了，鲳鱼无趣了；一位即有才又风趣的董秘！奇葩大叔辞职了，鱼儿更无聊了”。

相比于很多其他董秘辞职，投资者都是无脑谩骂，有这样的待遇，说明许轼在投资者关系处理上做的还是很好的，在和投资者打交道上，其他董秘可以学习，但是在和交易所的对话上，就不要学了，尤其是本身不占理的情况下。