丽珠集团：国信证券股份有限公司关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案之财务顾问报告

2013年01月31日 00:07
来源：凤凰网财经

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国信证券股份有限公司关于

丽珠医药集团股份有限公司

境内上市外资股转换上市地以介绍方式

在香港联合交易所有限公司主板上市及

挂牌交易方案

之

财务顾问报告

深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层

二�一三年一月

国信证券股份有限公司

特别提示

一、方案内容要点提示

（一）截至 2012 年 12 月 31 日，丽珠医药集团股份有限公司已发行的境内

上市外资股（B 股）总计 111，993，354 股。本次方案拟将已发行的 B 股转换上市

地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的

境外上市外资股（H 股）。 股）。

为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市

地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全

体 B 股股东提供现金选择权。原持有公司 B 股股份的投资者，可在指定时间选

择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部丽珠 B 股转让给提供现金选

择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续

持有的 B 股股份性质将变更为 H 股。 B 股股份性

在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的 B 股

股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须

具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市

场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能

无法满足在香港联交所上市的要求。

《香港上市规则》规定，包括但不限于：

（1）无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少 25%。 25%。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须

占发行人已发行股本总额至少 25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行

股本总额的百分比不得少于 15%，上市时的预期市值也不得少于 5，000 万港元。 15%，

如发行人预期上市时市值超过 100 亿港元，则香港联交所可酌情接纳发行人上市

时由公众人士持有的证券总数占发行人已发行股本总额的比例为介乎 15%至

25%之间的较低百分比。

2

国信证券股份有限公司

（2）持有有关证券的股东须至少为 300 人。持股量最高的三名公众股东实

际持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾 50%。 50%。

目前，公司 B 股总数为 111，993，354 股（占总股本 37.87%），扣除非公众股

东―公司控股股东健康元之香港全资子公司天诚实业所占 B 股 50，660，052 股后， B 股 50

B 股公众持股数为 61，333，302 股（占总股本 20.74%）。公司拟向香港联交所申请

公众持股量不低于 20%的豁免。 20%的豁免

公司非公众股股东天诚实业、公司公众股股东高瓴基金（持有 B 股 10，767，777

股）和由第一上海代持的 SUNLISEPALACELIMITED（以下简称“SUNPL”， SUNLIS

持有 B 股 10，106，560 股）已承诺放弃行使现金选择权并在公司董事会方案公布

至现金选择权实施完成前不购买或出售其持有的公司股份（包括 A、B 股）。根

据目前公司 B 股公众持股量以及承诺放弃行使现金选择权的 B 股数量，为本次

方案提供现金选择权的第三方 Hillhouse Capital 及其控制的基金（下称“高瓴资

本”）、国信证券（香港）资产管理有限公司（下称“国信（香港）资管”）已

承诺提供合计 12 亿港元的行权资金。 12 亿港元

当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B

股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）香港联交所未批准公司公众持股量不低

于 20%的豁免申请；（2）申报行使现金选择权导致前三名公众股东的合计持股

数超过公众持股量的 50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于 300 人；（3）

本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门

和机构的核准或批准（如需）。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报

期内有效申报的 B 股股东将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支

付的现金对价，具体行权价格在公司 B 股股票停牌前一交易日（2013 年 1 月 4

日）收盘价 28.30 港元/股的基础上溢价 5%，确定为 29.72 港元/股。 28.

公司 B 股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报

期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进

行信息披露。

3

国信证券股份有限公司

（二）对于不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金

选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在

香港联交所主板上市及挂牌交易。

现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董

事会授权的名义持有人代表全体 B 股股东适时在指定的香港合资格券商开立 H

股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），同时将托管公

司 H 股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排将另行公

告）。

资料齐全的境外投资者在公司 H 股完成登记后，可将其所持 H 股股票转出

至自身已有的 H 股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立

独立的 H 股账户，并将其所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。 H 股账户，

（三）若本方案成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易

后，H 股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的

前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活

动。其中，非境内交易的境外投资者，可按一般 H 股交易规则买入或卖出本公

司 H 股股票。境内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股

票交易代码发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但

受相关法规或规则限制仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利，其卖出本公

司 H 股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认

购境外股票，上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以通过合资格券商买

入或卖出本公司 H 股股票。 H 股股票。

在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的

H 股被完全售出之前，公司将慎重面对部分 H 股账户交易权利受限这一客观事

实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平

性。

（四）公司将根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规

定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补

充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公

司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引（2006 年修订）》、 年修订）》

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国信证券股份有限公司

《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的相关要求，起草《丽珠医药

集团股份有限公司章程》A+H），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》A+H）

将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司 H 股上市之日起生

效。公司于 H 股上市后，将依据该《公司章程》（A+H）规定的情形召开类别股

东会议。在 H 股上市前，公司现行章程继续有效。 H 股上市前

（五）本次方案的关键时间节点如下，其中有关现金选择权的详细时间安排

及操作程序将另行公告。

时点事项

1、公告董事会决议及本次方案相关文件

T日2、发出召开临时股东大会的通知

3、公司 A 股及 B 股股票复牌

A 股股东参加股东大会的股权登记日和 B 股股东参加股东

T+5 日

大会的最后交易日

T+20 日召开临时股东大会，审议本次方案相关议案

T+21 日公告临时股东大会决议

取得中国证监会核准

香港联交所上市委员会聆讯

1、香港联交所原则上批准 H 股股票上市

2、B 股股票停牌（此前一日为 B 股股票最后交易日）

注

B 股现金选择权实施

刊登 B 股现金选择权实施结果公告

取得香港联交所正式批准 H 股上市的批准函

丽珠集团 H 股在香港联交所挂牌交易

注：由于本次方案尚需经过相关政府部门和机构的核准或批准，相关法律程序的履行时

间存在不确定性，导致上述时间表存在不确定性，公司将根据实际情况进行相应调整。

二、相关风险及事项提示

（一）方案未获批准的风险

公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜，但本方案尚

需经过以下授权及批准：

1、临时股东大会审议本次议案，并同时获得出席股东大会的全体股东和 B

股股东所持表决权的三分之二以上同意；

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国信证券股份有限公司

2、公司就 B 股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌

交易事宜向中国证监会报送相关文件并取得核准；

3、公司就 B 股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌

交易事宜向香港联交所报送相关文件并取得批准；

4、其他政府部门和机构的核准或批准（如需）。

若本次方案未能取得上述任何一个或任何其他相关的政府部门或机构的核

准或批准，则本次方案终止，B 股将继续于深交所 B 股市场交易。 股将继续于深

（二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险

本次方案将由第三方向全体 B 股股东提供现金选择权，公司现有 B 股股东

中天诚实业、高瓴基金及 SUNPL 已承诺放弃行使现金选择权。《香港上市规则》 SUNPL

规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。

目前，公司 B 股总数为 111，993，354 股（占总股本 37.87%），扣除非公众股

东―公司控股股东健康元之香港全资子公司天诚实业所占 B 股 50，660，052 股后， B 股 50

B 股公众持股数为 61，333，302 股（占总股本 20.74%）。公司拟向香港联交所申请

公众持股量不低于 20%的豁免。 20%的豁免

公司非公众股股东天诚实业、公司公众股股东高瓴基金（持有 B 股 10，767，777

股）和由第一上海代持的 SUNLISEPALACELIMITED（以下简称“SUNPL”， SUNLIS

持有 B 股 10，106，560 股）已承诺放弃行使现金选择权并在公司董事会方案公布

至现金选择权实施完成前不购买或出售其持有的公司股份（包括 A、B 股）。根

据目前公司 B 股公众持股量以及承诺放弃行使现金选择权的 B 股数量，为本次

方案提供现金选择权的第三方高瓴资本和国信（香港）资管已承诺提供合计 12

亿港元的行权资金。

公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可

以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期

间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期

间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或

申报无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换

上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

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国信证券股份有限公司

当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B

股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）香港联交所未批准公司公众持股量不低

于 20%的豁免申请；（2）申报行使现金选择权导致前三名公众股东的合计持股

数超过公众持股量的 50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于 300 人；（3）

本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门

和机构的核准或批准（如需）。

（三）投资环境不同的风险

B 股市场和 H 股具有不同的交易特点（包括成交量和流通性）及投资者基

础，包括零售投资者和机构投资者的参与程度有所不同。由于此等差异的存在，

公司 B 股和 H 股的交易价格未必相同，公司亦无法保证公司日后 H 股的价格将

高于或等于 B 股转换上市地前的价格。同时，公司 A 股价格的波动也有可能对

公司 H 股的价格造成影响，而公司 H 股价格的波动亦可能对公司 A 股的价格造

成影响。

（四）方案实施时间不可控的风险

本次方案的实施尚需经过以下授权或批准，经包括 B 股股东在内的丽珠集

团股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三

分之二以上表决通过；经中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构（如

需）核准或批准。上述法律程序履行时间存在的不确定性将导致本次方案的执行

时间存在不可控的风险。

（五）交易不便的风险

本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，其

交易操作方式相比原交易 B 股时基本保持不变，但仍存在交易股票代码变更等

带来的交易不便风险。

（六）交易系统风险

未来公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，原 B 股投资者可

以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通

过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之

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国信证券股份有限公司

后使用的 H 股交易系统与之前使用的 B 股交易系统可能存在差异，且新的交易

系统可能涉及境内外的多个环节，投资者可能面临与之前不同的交易系统风险。

（七）交易费用增加的风险

本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，仍

需要向境内证券公司支付相应的佣金，并需同时承担 H 股的所有交易费用；除

此之外，投资者还需承担 H 股市场的一些特殊交易费用，包括登记及过户费、 H 股市场的

代收股息费和代收红股费等。

未来仍通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，将在香港售出股票后

所得款项，由指定的香港合资格券商汇总后将所得资金汇回境内，委托中国结算

公司划至境内证券公司结算备付金账户。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其

在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本

达到相对较高水平。这些成本最终将由通过境内证券公司交易系统交易的投资者

承担，从而导致交易费用相应增加。

（八）交易时间差异的风险

本次方案实施后，未来仍通过境内证券公司交易系统交易的投资者，其交易

时间和通过直接开立境外 H 股账户的境外投资者的交易时间存在一定差异：

1、H 股交易时间为 5.5 小时/天，具体为上午 9：30-12：00，下午 13：00-16：

00，境内股票的交易时间为 4 小时/天，具体为上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：

00；

2、境内和香港两地公众假期不同。

（九）交易权利受限制风险

根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次

方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者仅拥有持有或卖出本公司

H 股股票的权利，其卖出本公司 H 股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后

相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述两类投资者将可以通过合资格券

商买入或卖出本公司 H 股股票。 H 股股票。

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国信证券股份有限公司

非境内交易的境外投资者不受上述限制，可按一般 H 股交易规则买入或卖

出本公司 H 股股票。 H 股股票。

（十）不活跃账户风险

不活跃账户持有的 B 股股份或未参与申报现金选择权、有效申报但未参与

实施现金选择权的 B 股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转

换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

本财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资

料适当判断及进行投资决策；本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾

数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这

些差异是由四舍五入造成的。

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目录

特别提示........................................................................................................................................... 2

目 录 ............................................................................................................................................ 10

第一节 释义............................................................................................................................... 11

第二节 绪言............................................................................................................................... 13

第三节 声明与承诺....................................................................................................................... 15

一、财务顾问声明 ................................................................................................................. 15

二、财务顾问承诺 ................................................................................................................. 16

第四节 上市公司基本情况........................................................................................................... 17

一、公司基本情况 ................................................................................................................. 17

二、公司设立及股权重大变化情况 ..................................................................................... 17

三、主营业务情况和主要财务数据 ..................................................................................... 21

四、主要股东情况 ................................................................................................................. 24

第五节 本次方案概况................................................................................................................... 26

一、本次方案的基本情况 ..................................................................................................... 26

二、本次方案的实施背景 ..................................................................................................... 28

三、本次方案的股东权益保护机制 ..................................................................................... 29

四、不活跃账户的处理 ......................................................................................................... 32

五、信息披露计划 ................................................................................................................. 32

六、本次方案的决策过程 ..................................................................................................... 33

七、本次方案前后公司股本结构的变化 ............................................................................. 33

八、本次方案涉及的境内有关当事人情况 ......................................................................... 34

第六节 财务顾问意见................................................................................................................... 36

一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境外上市外资股的规定》（国务院令【第

189 号】）相关规定 ................................................................................................................ 36

二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请 ......................................................... 36

三、公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市 ............................................................. 36

四、公司可依据相关技术指引完善 B 股转换为 H 股后原 B 股股东的交易操作细则 ... 39

五、 对本次方案的结论性意见 ........................................................................................... 39

第七节 财务顾问在最近 6 个月内买卖公司股份的情况说明 ................................................... 40

一、财务顾问与上市公司的关联关系 ................................................................................. 40

二、财务顾问在最近 6 个月内买卖公司股份的情况说明 ................................................ 40

10

国信证券股份有限公司

第一节 释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

丽珠集团、公司、本公司、

指丽珠医药集团股份有限公司

上市公司

丽珠医药集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介

本次方案、本方案指

绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案

丽珠 B 股、B 股指丽珠集团发行的境内上市外资股

丽珠 A 股、A 股指丽珠集团发行的人民币普通股票

H股指在香港上市的境外上市外资股

健康元指健康元药业集团股份有限公司

天诚实业指天诚实业有限公司

高瓴基金指GAOLING FUND，LIP. FUND，

高瓴资本指Hillhouse Capital 及其控制的基金

第一上海指第一上海证券有限公司

海滨制药指深圳市海滨制药有限公司

广州保科力指广州市保科力贸易公司

公司章程指《丽珠医药集团股份有限公司章程》（A+H）

财务顾问、国信证券指国信证券股份有限公司

公司股东大会授权董事会指定，代表全体 B 股股东开立 H 股

指定的香港合资格券商指

账户的符合香港法律法规的香港证券公司

保荐人指国信证券（香港）融资有限公司

国信（香港）资管指国信证券（香港）资产管理有限公司

保荐人香港法律顾问指普衡律师事务所

公司法律顾问、金杜律师指北京市金杜律师事务所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中国结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

深交所指深圳证券交易所

香港联交所指香港联合交易所有限公司

《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 年修订）》

境内证券公司交易系统指境内股票经纪人提供的股票交易系统

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国信证券股份有限公司

境外证券公司交易系统指境外股票经纪人提供的股票交易系统

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现各分

项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 绪言

丽珠集团拟申请将已发行的 111，993，354 股境内上市外资股（B 股）转换上

市地，以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市

的境外上市外资股（H 股）。本次方案不涉及发行新股事宜。 股）。

为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市

地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全

体 B 股股东提供现金选择权。原持有公司 B 股股份的投资者，可在指定时间选

择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部丽珠 B 股转让给提供现金选

择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续

持有的 B 股股份性质将变更为 H 股。 B 股股份性

在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的 B 股

股东可按规定的方式及程序申报现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须

具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市

场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能

无法满足在香港联交所上市的要求。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股

本总额的一定比例必须由公众人士持有。

目前，公司 B 股总数为 111，993，354 股（占总股本 37.87%），扣除非公众股

东―公司控股股东健康元之香港全资子公司天诚实业所占 B 股 50，660，052 股后， B 股 50

B 股公众持股数为 61，333，302 股（占总股本 20.74%）。公司拟向香港联交所申请

公众持股量不低于 20%的豁免。 20%的豁免

公司非公众股股东天诚实业、公司公众股股东高瓴基金和 SUNPL 已承诺放

弃行使现金选择权并在公司董事会方案公布至现金选择权实施完成前不购买或

出售其持有的公司股份（包括 A、B 股）。根据目前公司 B 股公众持股量以及承

诺放弃行使现金选择权的 B 股数量，为本次方案提供现金选择权的第三方高瓴

资本和国信（香港）资管已承诺提供合计 12 亿港元的行权资金。 12 亿港元

公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可

以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期

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国信证券股份有限公司

间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期

间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或

申报无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换

上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B

股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）香港联交所未批准公司公众持股量不低

于 20%的豁免申请；（2）申报行使现金选择权导致前三名公众股东合计持股数超

过公众持股量的 50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于 300 人；（3）本方

案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和机

构的核准或批准（如需）。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报

期内有效申报的 B 股股东将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支

付的现金对价，具体行权价格在公司 B 股股票停牌前一交易日（2013 年 1 月 4

日）收盘价 28.30 港元/股的基础上溢价 5%，确定为 29.72 港元/股。 28.

国信证券接受丽珠医药集团股份有限公司委托，作为财务顾问为本次方案出

具意见，并制作本财务顾问报告。

本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由丽珠集团提供，公司承诺对其

所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所

依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数

据等。若本次方案中公司提供的资料有不实、不详等情况，本财务顾问保留以本

财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

本财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等相关法律

法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次方案进行独立、客

观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

14

第三节 声明与承诺

一、财务顾问声明

本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由丽珠集团提供，公司承诺对其

所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所

依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数

据等。

本财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的

真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

本财务顾问的职责范围并不包括应由丽珠集团董事会负责的对本次方案商

业可行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《丽珠医药集团股份有限公司境内

上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌

交易的方案》所涉及内容进行详尽核查和深入分析，就本次方案是否合法、合规

以及对丽珠集团全体股东是否公平、合理发表独立意见。

对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审

计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所及其他

有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。政府有关部门及中国证监会对

本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本

报告不构成对公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资

决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的

信息和对本报告做任何解释或说明。本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读丽

珠集团董事会发布的《丽珠医药集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以

介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》、独立董事意

见及与本次方案有关的法律意见书等文件全文。

15

国信证券股份有限公司

二、财务顾问承诺

国信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次方案出具财务顾问专

业意见，并作出以下承诺：

已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人

披露的文件内容不存在实质性差异；

已对丽珠集团披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

有充分理由确信丽珠集团委托财务顾问出具意见的方案符合法律、法规和中

国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

有关本次方案的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此

专业意见；

在与丽珠集团接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执

行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。

16

第四节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：丽珠医药集团股份有限公司

英文名称：LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC. PHARMA

股票简称：丽珠集团、丽珠 B

股票代码：000513（A 股）、200513（B 股）

注册资本：295，721，852.00 元

法定代表人：朱保国

成立日期：1985 年 1 月 26 日

营业执照注册号：440400400032571

公司住所：广东省珠海市拱北桂花北路 132 号

董事会秘书：李如才

邮政编码：519020

联系电话：（0756）8135888

主营业务：医药产品的研发、生产及销售

主要产品：丽珠得乐系列、参芪扶正注射液、抗病毒颗粒、丽申宝（尿促卵

泡素）、康丽能（注射用头孢地嗪钠）、丽福康（注射用伏立康唑）、丽珠威（盐

酸伐昔洛韦片）、前列安栓、新瑙力隆(二维三七桂利嗪)、吉速星（甲磺酸吉米

沙星片）、壹丽安（艾普拉唑肠溶片）、贝依（注射用醋酸亮丙瑞林微球）、注射

用鼠神经生长因子等药物制剂；美伐他汀、普伐他汀、霉酚酸、头孢曲松、头孢

呋辛、头孢地嗪、苯丙氨酸、万古霉素等原料药。产品涉及化学药品、生化药品、

微生态制剂、中成药、化学原料药、诊断试剂等多个领域的数百个品种。

二、公司设立及股权重大变化情况

（一）公司设立及上市后股本变动情况

1、本公司前身为珠海经济特区丽珠医药发展有限公司，创立于1985年1月，

17

国信证券股份有限公司

后更名为珠海经济特区丽珠医药（集团）有限公司，是一家以生产、经营医药、

保健品及卫生用品为主的中外合资企业；

2、1992年3月，珠海经济特区丽珠医药（集团）有限公司经珠海市经济体制

改革委员会［1992］29号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制

改革委员会［1992］45号文批准，由澳门南粤（集团）有限公司、珠海市信用合

作联社、广东省制药工业公司、珠海市医药总公司、广州市医药保健品进出口公

司、中国银行珠海信托咨询公司、珠海桂花职工互助会等七家单位作为发起人，

以其拥有的原中外合资有限责任公司的净资产折价入股，同时向境内法人和内部

职工定向募集股份，改组为定向募集的股份有限公司。1993年，经广东省证券监

督管理委员会粤证监发字［1993］001号文、中国人民银行深圳经济特区分行深

人银复字［1993］第239号文及中国证券监督管理委员会证监发审字［1993］19

号文批准，本公司B股、A股股票在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本

162，880，000股；

3、1994年度，本公司召开第三次股东大会，审议通过《1993年度利润分配

方案》，以1993年12月31日的总股本为基数，公司向发起人法人股股东和境内法

人股股东以现金形式支付股息每10股派发现金3元人民币，向境内个人股股东和

境外B股股东每10股送3股红股。实施后，公司总股本变更为184，421，800股；

4、1995年度，经证监会证监发审字[1994]37号文《关于珠海经济特区丽珠

医药集团股份有限公司申请配股的复审意见书》批准，公司实施配股，配股比例

为每10股配2.65股，实际配股数15，000，607股，配股完成后公司总股本变更为

199，422，407股；

5、1997 年度，经证监会证监上字[1996]38 号文《关于珠海经济特区丽珠医

药集团股份有限公司申请配股的批复》和证监会证监国字［1997］3 号文《关于

珠海经济特区丽珠医药集团股份有限公司申请 B 股配股的批复》批准，公司 A、 B 股配股的

B 股分别实施配股，其中：A 股配股数量为 27，587，322 股，B 股配股数量为

19，199，400 股，配股完成后公司总股本变更为 246，209，129 股；

6、1997年度，公司召开第七次股东大会，审议通过《关于公积金转增股本

方案的议案》，以1996年12月31日的总股本为基数，公司向全体股东以资本公积

金转增股本，共转增59，826，353股，转增完成后公司总股本变更为306，035，482股；

18

国信证券股份有限公司

7、2006年6月26日，公司召开股权分置改革A股市场相关股东会会议，审议

通过了《关于丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》；经商务部

商资批〔2006〕1529号文《商务部关于同意丽珠医药集团股份有限公司股权变更

等事项的批复》批准，公司实施股权分置改革方案，公司A股流通股股东持有的

每10股股票获得由非流通股股东支付的1股对价股票，非流通股东向A股流通股

股东支付对价总额为11，567，231股，公司非流通股股东持有的非流通股股份性质

变更为有限售条件的流通股。

8、为保护公司B股投资者利益，2008年6月20日，公司召开2008年第一次临

时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议

案》；经商务部商资批【2008】1220号文《关于原则同意丽珠集团股份有限公司

回购境内上市外资股相应减资的批复》 以及国家外汇管理局珠海市中心支局珠

汇复 [2008]29 号文《关于丽珠医药集团股份有限公司购汇回购部分境内上市外

资股的批复》批准，公司于2008年12月5日正式实施回购，截至2009年12月2日（回

购实施期限届满日），公司累计回购了10，313，630股B股，成为国内首家成功实施

B股回购的上市公司。

2009年12月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完

成回购股份的注销事宜，公司总股本减少10，313，630股，公司注册资本由人民币

306，035，482元减少至295，721，852元。

截至本方案公告日，公司股本仍为295，721，852股。

（二）最近三年控制权变动情况

截至2009年12月31日，健康元直接持有公司26.2105%的股份，通过子公司天

诚实业和滨海制药分别间接持有公司15.0607%和1.9927%的股份，并通过协议受

让广州保科力持有的公司2.0490%的股份1，直接、间接持有及控制公司45.3129%

的股份，为公司的控股股东；

2010年11月9日至2011年11月8日期间，天诚实业通过深圳证券交易所交易系

统以集中竞价方式共计增持公司B股1，470，349股，占公司总股本比例0.4972%；

1

2004 年 1 月 2 日，广州市保科力贸易公司通过协议将其持有的本公司境内法人股全数直接

转让、托管及质押给健康元，目前尚未完成过户手续。

19

国信证券股份有限公司

2012年1月9日至2013年1月8日期间，天诚实业通过深圳证券交易所证券交易

系统以集中竞价方式共计增持公司B股4，651，970股，占公司总股本的1.5731%；

截至2013年1月8日，健康元直接和间接合计持有公司47.3832%的股份，仍为

公司的控股股东。

综上所述，最近三年公司控股股东均为健康元药业集团股份有限公司，未发

生变更。

公司实际控制人为朱保国先生，最近一年未发生变更。

（三）公司前十大股东和前十大 B 股股东的持股情况

截至2012年12月31日，公司总股本为295，721，852股，其中A股183，728，498股，

B股111，993，354股。公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称股东性质持股数量（股）股份种类持股比例

1健康元药业集团股份有限公司其他77，510，167人民币普通股26.2105%

2天诚实业有限公司外资股东50，660，052境内上市外资股17.1310%

3GAOLING FUND，LIP.外资股东10，767，777境内上市外资股3.6412%

4第一上海证券有限公司外资股东10，731，104境内上市外资股3.6288%

中国农业银行－鹏华动力增长混合型证

5其他9，199，982人民币普通股3.1110%

券投资基金

6广州市保科力贸易公司其他6，059，428人民币普通股2.0490%

中国工商银行－嘉实策略增长混合型证

7其他6，000，998人民币普通股2.0293%

券投资基金

8深圳市海滨制药有限公司其他5，892，943人民币普通股1.9927%

中国农业银行－长城安心回报混合型证

9其他5，700，000人民币普通股1.9275%

券投资基金

中国银行－嘉实研究精选股票型证券投

10其他5，283，607人民币普通股1.7867%

资基金

注：1、天诚实业有限公司及深圳市海滨制药有限公司均为健康元直接及间接拥有100%

权益的控股子公司；2、2004年1月2日，广州市保科力贸易公司通过协议将其持有的本公司

境内法人股全数直接转让、托管及质押给健康元。

上述前十大股东中，除广州市保科力贸易公司持有的6，059，428股股份设定质

押和冻结外，其他股东所持股份不存在质押或冻结的情形。

截至2012年12月31号，公司B股为111，993，354股，其中前十大B股股东持股

情况如下：

占公司B股总股占公司总股

序号股东名称股东性质持股总数（股）

数的比例本的比例

20

国信证券股份有限公司

1天诚实业有限公司外资股东50，660，05245.2349%17.1310%

2GAOLING FUND，LIP.外资股东10，767，7779.6147%3.6412%

3第一上海证券有限公司外资股东10，731，1049.5819%3.6288%

4招商证券香港有限公司外资股东1，610，7221.4382%0.5447%

GUOTAIJUNAN SECURITIES(HONGKONG)

5外资股东1，529，8791.3875%0.5173%

LIMITED

6SUN INTELLIGENT LIMITED外资股东1，388，3181.2396%0.4695%

7孙慧明外资股东1，189，5711.0622%0.4023%

8国元证券经纪（香港）有限公司外资股东814，6920.7274%0.2755%

Taifook Securities Company Limited-Account

9外资股东771，4650.6888%0.2609%

Client

TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF

10外资股东694，1540.6198%0.2347%

TEXAS(TRVR)

上述前十名B股股东所持股份不存在质押或冻结的情形。其中，第一上海证

券有限公司、GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)、招商证券香港有限

公司及国元证券经纪（香港）有限公司均非公司B股股份的实益持有人。

三、主营业务情况和主要财务数据

（一）主营业务情况

公司主营业务为医药产品的研发、生产及销售。产品涉及化学药品、生化药

品、微生态制剂、中成药、化学原料药、诊断试剂等多个领域的数百个品种，其

中消化道用药、辅助抗肿瘤用药和抗感染用药为三大优势品种，生殖用药（促性

激素）近年也成为主要的利润来源之一。

公司主要产品有丽珠得乐系列、参芪扶正注射液、抗病毒颗粒、丽申宝（注

射用尿促卵泡素）、康丽能（注射用头孢地嗪钠）、丽福康（注射用伏立康唑）、

丽珠威（盐酸伐昔洛韦片）、前列安栓、新瑙力隆(二维三七桂利嗪胶囊)、吉速

星（甲磺酸吉米沙星片）、壹丽安（艾普拉唑肠溶片）、贝依（注射用醋酸亮丙

瑞林微球)等药物制剂；美伐他汀、普伐他汀、霉酚酸、头孢曲松、头孢呋辛、

头孢地嗪、苯丙氨酸、万古霉素等原料药。

公司技术力量雄厚，装备优良，工艺先进，生产水平和质量水平处于行业领

先地位。公司主要产品大类如下：

21

国信证券股份有限公司

1、制剂药

（1）化学及生物制剂药。目前公司拥有消化道、抗生素、心脑血管类和促

性腺激素类等几大类化学及生物制剂药品种，在神经系统、呼吸系统和泌尿系统

等领域也有产品覆盖，但规模相对较小。

抗微生物药是公司主要产品之一，涉及头孢类、大环内酯类、抗真菌类抗生

素等。2011 年，公司抗微生物药物销售规模达 3 亿元，其中入选国家医保产品

62 个。目前，公司正在推广的新产品包括吉米沙星、伏立康唑等，其中吉米沙

星是国家 1.1 类新药，其和伏立康唑均新入选 2009 版医保目录乙类品种，这有

助于上述药品在医院市场的推广。

消化道药是公司的拳头产品之一，产品之丽珠得乐”系列在全国消化道领域

制剂产品中具有较高的品牌知名度，2011 年市场占有率为 23.34%，位居同类药

物首位，并成功入选 2009 年版《国家基本药物名录（基层部分）》。近年来“丽

珠得乐”系列一直保持了过亿元的销售收入，2011 年销售收入达到 1.09 亿元。 年销售收入达

2008 年公司成功推出以治疗十二指肠溃疡为适应症的的国家 1.1 类新药——艾普

拉唑，进一步巩固公司在消化道治疗领域的优势地位。

依靠多年的积累和发展，目前公司生殖领域用药的销售规模名列行业前三，

并且打破了国外大企业的技术壁垒和产品垄断，是在该领域唯一能与外国医药企

业抗衡的中国本土企业。特色产品包括尿促卵泡素、尿促性素和绒促性素，其中

注射用尿促卵泡素（FSH，商品名“丽申宝”）建立了独有的 LH 单抗亲和层析

技术，成为国内最早开发该项纯化技术并获得生产批件的企业，产品纯度达 95%

以上，达到国际先进水平。

此外，公司在心血管、泌尿系统等领域也有一些普药品种，2011 年上述品

种销售收入合计约 2.54 亿元，规模相对较小。2009 年，公司通过收购获得了抗

精神分裂症药物哌罗匹隆和抗抑郁症药物氟伏沙明，从而进入精神神经药物领

域，精神类药品后续发展空间较大。

（2）中成药。目前公司中成药产品包括参芪扶正注射液、抗病毒颗粒、前

列安栓、血栓通等。

参芪扶正注射液是公司研制的国家二类中药新药，是国家食品药品监督管理

局成立后批准的第一个、也是目前为止唯一一个中药大输液新品种，其功效为益

22

国信证券股份有限公司

气扶正，用于肺癌、胃癌的辅助治疗。2010 年 5 月，参芪扶正注射液荣获 2009

年度广东省科学技术一等奖；2011 年，参芪扶正注射液销售收入达 6.26 亿元， 年，

在抗肿瘤中成药市场份额中位列前茅。

2、诊断试剂

目前公司拥有的部分诊断试剂产品主要为代理进口品种，但自身也拥有成熟

的酶联免疫诊断试剂系列产品，其中自产酶免艾滋病检测试剂连续九年被国家疾

病预防控制中心考评为前两名，其中六年为第一名。近年来公司加大了对该类产

品的研发力度，自产金标、光学发光等新试剂的销售比例在不断扩大。

3、原料药

目前公司原料药主要包括头孢系列原料药、他汀系列原料药以及部分其他类

原料药，原料药生产装备水平和生产质量管理水平已达国内中上等，其中洛伐他

汀和盐霉素生产线已通过美国 FDA 认证；普伐他汀、硫酸粘菌素生产线通过欧

盟 COS 认证；阿卡波糖生产线取得美国 DMF 登记号；霉酚酸生产线取得美国、 COS 认证

加拿大 DMF 登记号。 DMF 登记

（二）主要会计数据和财务指标

公司近三年及一期主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

1、主要会计数据

单位：元

2012 年 9 月 302011 年 12 月 312010 年 12 月 312009 年 12 月 31

项目

日/2012 年 1-9 月日/2011 年度日/2010 年度日/2009 年度

营业总收入2，909，014，289.563，162，915，294.502，726，718，895.612，595，847，052.12

归属于上市公司

343，630，861.87359，369，880.94418，180，831.06481，578，249.73

股东的净利润

经营活动产生的

529，219，276.51708，201，336.58633，296，307.91494，877，099.19

现金流量净额

资产总额5，463，602，547.194，602，908，981.743，661，991，627.953，124，376，784.70

归属于上市公司

股东的所有者权2，917，553，597.532，843，169，706.202，517，438，110.242，149，084，836.03

益

股本295，721，852.00295，721，852.00295，721，852.00295，721，852.00

2、主要财务指标

单位：元

23

国信证券股份有限公司

2012 年 9 月 302011 年 12 月 312010 年 12 月 312009 年 12 月 31

项目

日/2012 年 1-9 月日/2011 年度日/2010 年度日/2009 年度

基本每股收益（元

1.161.221.411.61

/股）

稀释每股收益（元

1.161.221.411.61

/股）

加权平均净资产

11.93%13.41%17.94%24.90%

收益率

扣除非经常性损

益后的加权平均11.41%12.75%16.83%21.05%

净资产收益率

每股经营活动产

生的现金流量净1.792.392.141.67

额（元/股）

归属于上市公司

股东的每股净资9.879.618.517.27

产（元/股）

注：上述数据来源于本公司 2009、2010、2011 年度报告和 2012 年 3 季度报告，其中

2012 年 3 季度财务报告未经审计。 年 3 季度

四、主要股东情况

公司控股股东为健康元药业集团股份有限公司，其基本情况如下：

成立时间1992 年 12 月 18 日

法定代表人朱保国

营业执照号440301501126176

注册资本1，545，835，892 元

实收资本1，545，835，892 元

注册地址广东省深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元药业集团大厦

中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、

保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品

的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及

经营范围配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）

（《卫生许可证》有效期至 2016 年 1 月 4 日止；《药品经营许可证》有效期

至 2014 年 11 月 29 日止）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至

2013 年 8 月 20 日止）

健康元于 2001 年 6 月 8 日在上海证券交易所上市，股票代码 600380，股票

简称“健康元”。

24

国信证券股份有限公司

公司实际控制人为朱保国先生，中国国籍，不具有其他国家或地区居留权。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

注：刘苗与朱保国系母子关系，朱保国与刘广霞系夫妻关系。

25

第五节 本次方案概况

一、本次方案的基本情况

本公司拟申请将已发行的 111，993，354 股境内上市外资股（B 股）转换上市地， 111，

以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外

上市外资股（H 股）。本次方案不涉及发行新股事宜。 股）。

为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地

以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体

B 股股东提供现金选择权。原持有公司 B 股股份的投资者，可在指定时间选择申

报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部丽珠 B 股转让给提供现金选择权的

第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的

B 股股份性质将变更为 H 股。 股股份性质将

在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的 B 股股

东可按规定的方式及程序申报现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须具

有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。

如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法

满足在香港联交所上市的要求。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额

的一定比例必须由公众人士持有。

目前，公司 B 股总数为 111，993，354 股（占总股本 37.87%），扣除非公众股东―

公司控股股东健康元之香港全资子公司天诚实业所占 B 股 50，660，052 股后，B 股 50，

公众持股数为 61，333，302 股（占总股本 20.74%）。公司拟向香港联交所申请公众

持股量不低于 20%的豁免。 20%的豁免

公司非公众股股东天诚实业、公司公众股股东高瓴基金和 SUNPL 已承诺放

弃行使现金选择权并在公司董事会方案公布至现金选择权实施完成前不购买或出

售其持有的公司股份（包括 A、B 股）。根据目前公司 B 股公众持股量以及承诺

放弃行使现金选择权的 B 股数量，为本次方案提供现金选择权的第三方高瓴资本

和国信（香港）资管已承诺提供合计 12 亿港元的行权资金。 12 亿港元

26

国信证券股份有限公司

公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可以

获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间

内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、

现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报

无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地

以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B

股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）香港联交所未批准公司公众持股量不低

于 20%的豁免申请；（2）申报行使现金选择权导致前三名公众股东合计持股数超

过公众持股量的 50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于 300 人；（3）本

方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和

机构的核准或批准（如需）。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报

期内有效申报的 B 股股东将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付

的现金对价，具体行权价格在公司 B 股股票停牌前一交易日（2013 年 1 月 4 日）

收盘价 28.30 港元/股的基础上溢价 5%，确定为 29.72 港元/股。 28.

公司 B 股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期

间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行

信息披露。

现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董事

会授权的名义持有人代表全体 B 股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商

开立 H 股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），同时将

托管公司 H 股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排将另

行公告）。

资料齐全的境外投资者在公司 H 股完成登记后，可将其所持 H 股股票转出至

自身已有的 H 股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立

的 H 股账户，并将其所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。未来通过境内证

券公司交易系统交易的股东的交易操作方式除股票交易代码变更外基本保持不

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国信证券股份有限公司

变，但其受相关法规限制仅有持有或卖出股票的权利，变更后的股票交易代码将

会另行公告。

若本方案成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，H

股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，

选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其中，

非境内交易的境外投资者，可按一般 H 股交易规则买入或卖出本公司 H 股股票。 H 股交易规

境内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码发生

变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规或规则

限制仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利，其卖出本公司 H 股所得资金将

被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述境

内投资者和境内交易的境外投资者将可以通过合符资格的券商买入或卖出本公司

H 股股票。 股股票。

在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的 H

股被完全售出之前，公司将慎重面对部分 H 股账户交易权利受限这一客观事实， H 股账户交

在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

公司将根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、

《到境外上市公司章程必备条款

[责任编辑：robot] 标签：公司 香港联交所 选择权 股东 

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