铜峰电子拟45亿收购实控人房地产资产

中国证券网讯（记者 赵敏）铜峰电子1月12日晚披露重大资产重组预案，公司拟以5.20元/股，向铁牛集团、天风智信、嘉兴熙峰、杭州红旭泰、杭州金锋、杭州金葵发行股份，购买其合计持有的卓诚兆业100%股权，交易作价45.3亿元。

同时，公司拟向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期）项目。

卓诚兆业成立于2008年6月，注册资本23亿元，主营为住宅、商业地产的开发、销售和服务，具有房地产开发国家二级资质，其所持有的物业主要分布在浙江省永康市、杭州临安市与安徽省铜陵市等长江三角区域城市。截至目前，卓诚兆业及其子公司已开发的项目包括永康市“金色港湾”项目、铜陵市“峰南苑”项目与“塞纳庄园”项目。

永康智慧城五金产业电商园预计占地面积695.9亩，将分为A区、B区、C区一期、C区二期、D区、E区、S区7个项目进行建设。本次定增募集配套资金拟用于电商园A区、B区、C区一期、C区二期等四个项目的建设，目涉及住宅、商业、办公楼、园区等多个部分。

财务数据显示，2013年至2015年，卓诚兆业实现营业收入分别为9.94亿元、12.17亿元33.04亿元，实现净利润分别为5230.68万元、1.84亿元和4999.73万元。

卓诚兆业资产预评估值为45.33亿元，增值率为81.24%。公司表示，预估增值的资产主要涉及标的公司及各子公司的存货、投资性房地产和固定资产评估增值。

由于应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团持有卓诚兆业71.20%的股权，同时通过铜峰集团持有铜峰电子16.76%的表决权，为铜峰电子的实际控制人，此次定增构成关联交易。另外，由于本次交易作价45.30亿元，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例100%以上，本次重组构成借壳上市，但实际控制人仍然为应建仁、徐美儿夫妇。

根据方案，铁牛集团对此次重组作出业绩承诺：2016年至2018年期间累积净利润不低于25亿元，2017年至2019年期间累积净利润不低于27亿元。

公司表示，本次交易完成后，公司的主营业务将增加房地产开发业务，公司的核心竞争力和持续经营能力将得到增强。同时，公司将依托五金产业电商园这一平台开展五金产业的商业运营业务，并通过收购电商网站等形式形成线上、线下相结合的五金产业商业运营体系，促进公司主营业务向产业电商园运营服务业务的转型升级，增强公司的持续经营能力。