银行开立跨境转口贸易信用证的风险

■王莉燕

人民币已经成为中国第二大跨境支付货币和全球前五大支付货币之一，为中国企业“走出去”和国内实体经济发展带来了新的增长动力。

目前跨境人民币业务创新发展所带来的改革红利正在加速显现。所谓转口贸易是指两国的进出口贸易通过第三国的中间商把货物转手来完成的贸易方式。信用证是一种银行开立的有条件的承诺付款的书面文件，是国际贸易中最主要、最常用的支付方式。跨境人民币转口贸易信用证作为国际贸易间的一种支付方式既有很多的好处也存在着一定的风险。

存在的主要风险

首先是交易背景真实性确认较难。由于转口贸易两头在外，境内相关部门无法了解境外企业情况，尤其当境内企业与境外企业为同一利益体时(例如关联方)，完全有可能利用其境外关联公司通过虚假交易将利润滞留境外，以规避境内企业所得税的缴纳;同时，也可能通过签订虚假进出口合同，开立远期信用证进行融资甚至二次融资，这种企业间的关联性交易很难在业务操作中识别。另外交易过程中收支不对等且交易背景的真实性把握难度很大，容易成为违规资金流入的通道。综上，企业可能利用这一点进行利己的利益取向。

其次是客户信用风险。从事转口贸易的客户的信用风险较一般贸易客户的风险要大很多。外汇管理局对每个银行都控制外债指标情况下，人民币转口贸易信用证不受额度、时间的限制，开立远期信用证较多，同时，转口商(境内企业)利用远期信用证融资套现，如果企业套取亏损或流动资金状况不佳的上下游企业或者转口贸易的上下游企业出现资金问题，都会导致转口商资金链断裂的可能，具有一定的信用风险，但银行在开立此类信用证时采取100%保证金时也就不存在客户信用这类风险。

最后是资金监管较难。外汇的转口贸易政策要求外汇转口贸易收入要进入待核查账户，并在相应转口贸易对外支付后方可结汇或者划转，而人民币转口贸易监管的规章制度目前还极少且实施困难，而且人民币到账就可以直接划转或支用。另外人民币转口贸易由于有利于加快人民币走出去，政策鼓励使用人民币，使得在这方面的监管也相对要少。

风险形成的原因

企业做正常的转口贸易人民币信用证的好处：第一，利用商品定价优势赚取利润;第二，合理避税转移利润;第三，规避国内贷款规模控制，获取境外融资;第四，转口贸易手续相对简便，转口贸易无货入境，无需报关等手续，在境内只需要出示合同与完成资金的收付。

贸易背景不真实的转口贸易人民币信用证通常存在以下情况：境外上家为境内企业的关联公司;以境外关联公司作为上家，表面形式与正常的转口贸易类似;境内企业与境外企业通常采用信用证结算，即境内企业委托银行开立信用证到境外上家的开户行，境外关联方利用开来的信用证在境外当地进行套利。还有一种境外下家为境内公司关联公司的情况，境内企业与境外下家签订出口合同，一般约定TT汇款结算，有时，境外下家汇回款项早于境内企业开立信用证，然后利用此笔资金作为信用证的保证金。

防范风险的建议

首先要严格审核贸易真实性。一是银行在对境内企业针对人民币转口贸易开证时，要求企业提供购销合同外，还需在企业提供的正本备案清单上签注开证日期、信用证编号、货物数量等信息。尽量做有正本提单或者企业能够提供正本进境货物备案清单即保税区的第一手资料，确保贸易背景的真实性;二是加强与客户的沟通，多走访，了解整个企业的资金运作，从源头上了解情况;三是如果是保税区的转口贸易，那么要加强与相关部门的沟通去核实货物的真实性，必要时可采取现场核实。

其次要时刻关注国际市场价格波动。看企业选择的转口产品是否保质期长、易储存、流通性高、价格变动大等情况。

再次要落实担保措施，加强管理。从银行敞口资金风险的角度讲，要落实好开证的保证金、抵押担保等相关措施，不能流于形式，如关联方担保之类的都不可取。

最后还要关注提单的签注、提单的真实性、货权的可控性、资金流与货物流的匹配等。

作者单位：浙江平湖农村合作银行