董事会摒弃大股东 焦作万方高管“夺权”

请进大股东继而又准备赶走大股东的焦作万方(000612,股吧)，其资本运作的神秘面纱再揭开一层：公司今天披露新一届董事会提名成员名单，6名获得提名的非独立董事中，大股东没有代表，第二大股东仅推荐一名，第三大股东则有两名代表，公司现高管团队中有3人入局。这正如此前接受上证报记者采访的市场人士所推测的，“高管团队将暂时掌控董事会。”

焦作万方的此次换届颇具争议。支持换届的理由是，随着原股东中国铝业的逐步减持（至2015年12月24日其持股比例仅为3.61%），其退出董事会是应有之义。据公开信息，焦作万方的现任董事会成员中，蒋英刚、黄振斌、卢东亮和马达卡都有中国铝业的背景，其中蒋英刚任董事长。在公司今天披露的公告中，此四人均已不在新一届董事会成员提名名单中。

反对的理由是焦作万方大股东出局在即，不稳定的股权结构下董事会换届容易被“钻空子”。回溯公司近年来的资本运作，2013年5月，焦作万方成功溢价定增募资近18亿元。2014年8月，焦作万方以17亿元现金收购西藏吉奥高旗下万吉能源100%股权，而西藏吉奥高则以该笔资金反向收购了上市公司2.11亿股股份（占总股本的17.56%，主要来源于2013年的定增股份协议转让），成为公司第一大股东。然而，由于万吉能源2015年度已不可能完成业绩承诺，在面临股权被1元回购的危急关头，吉奥高通过司法诉讼要求取消当初的交易协议，并已经获得焦作中院一审判决的支持。根据公司披露的公告，后续拟通过拍卖吉奥高所持有的公司股份追回17亿元的收购款及相应利息。

今天披露的新一届董事会成员提名名单显示，公司高管团队成为暂时的接管者。据公告，经公司董事会和股东提名，董事会提议周传良、赵院生、李勇、樊辉、宋支边、杨保全为公司第七届董事会非独立董事候选人。简单对照来看，周传良和宋支边此前就是公司的董事，周目前任职董事、总经理，宋支边为焦作市万方集团的董事长，万方集团是公司第三大股东（持股7.36%）；樊辉现任洲际油气(600759,股吧)董事会秘书，是第二大股东洲际油气（持股8.7%）的代表；赵院生、李勇分别为焦作万方副总经理；杨保全任万方集团纪委书记、工会主席，可视作第三大股东的代表。

“这个局面比较意外，但基本透露了公司未来的整合思路。西藏吉奥高虽然是第一大股东，但已经被彻底排除在外；第二大股东洲际油气高价介入，本来是有大图谋的，但现在却只委派了一个董事代表；反而是第三大股东派了两个人，显示公司未来极有可能是由当地国资出面主导。”一位接近公司的人士在接受上证报记者采访时分析认为。

一个现实的问题是，西藏吉奥高需要偿还给公司的是17亿元购买款加上近1亿元的利息，而目前该批股份的市值尚不到14亿元。