完美世界折戟美国回A股 51万手买单封涨停

文章来源：融讯财经（微信号：rongxuncaijing）

又见到一桩奇葩的上市公司收购，真是不知道是股民眼瞎，还是证监会审核的有关部门眼瞎。

总之，它开始连续涨停了，没错，说的就是这家公司——完美环球娱乐股份有限公司（002624.SZ，下称“完美环球”）和它的实际控制人池宇峰先生。

完美环球的计划是，通过发行120亿元的A股，收购实际控制人池宇峰名下的完美世界（北京）网络技术有限公司（下称“完美世界”）100%的股权。

完美世界注册资本1500万元，成立于2004年，法人代表池宇峰，被收购时，完美世界归于母公司的所有者权益仅为2913万元，或许是因为纳斯达克的那段经历实在是太失败，池宇峰用收益法做资产评估，向完美环球的全体股东喊出120亿元收购价，收购的是他名下另外一家企业——完美世界。

图1

如果能像在纳斯达克做空完美世界那样，在A股做空完环球，我早就开始卖空了。

折戟美国回A股，溢价412倍！

先捡这桩并购要点说给大家听，由于美国资本市场纳斯达克对中国游戏概念公司完美世界（Perfect World）的严重不认可，完美世界在美国遭遇严重挫折。

2015年1月2日，在纳斯达克上市的中国游戏公司完美世界宣布，收到公司董事长池宇峰于2014年12月31日发出的每股20美元的私有化提议。池宇峰发布私有化收购要约时候，完美世界的市值仅有50多亿元人民币。

2007年7月，完美世界以16美元在纳斯达克上市，在2015年1月完美世界董事长池宇峰宣布私有化提议前，这只股票的价格在15.76美元，跌破发行价。如果将这一价格与2009年9月出现的每股最高48.1美元进行对比，股价已经跌去了近七成。

纳斯达克上完美世界这样的中国概念股被猎空后，池宇峰提出以每股20美元收购其他所有完美世界的流通股，这一价格相当于完美世界2014年12月30日股票收盘价基础上溢价25.7%。而完美世界的市值在9亿美元上下，折合成人民币不过50多亿，市盈率在9倍。

如今完美世界准备以120亿元身价，回归A股，不由得令人感叹中国特色的社会主义资本市场跟美国发达资本市场比，真是不差钱哪。

完美环球在2016年1月20日发布的收购草案摘要里声称，本次交易的评估基准日为2015 年9 月30 日，评估对象为完美世界的股东全部权益。评估范围为完美世界在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日，完美世界合并报表账面总资产为189,117.21 万元，负债179,434.62 万元，所有者权益9,682.60 万元，归属于母公司所有者权益2,913.34 万元。

至于为啥账面资产不到3000万，卖价评估却定为120亿元人民币，完美环球是这么解释的：

主要原因是完美世界主营业务为网络游戏，经营过程中主要是人力资本投入，同时运营中的优质游戏产品未在账面资产中体现，账面资产不能全面真实反映企业的真实价值；另外2015 年完美世界收购同一控制下企业的会计处理及分红导致账面净资产下降。标的公司优秀的团队、丰富的行业经验、广受市场欢迎的游戏产品将会给企业带来溢价。

图2

其中，完美世界净资产下降是由于支付同一控制下收购企业的对价以及所收购的企业进行利润分配造成的。完美世界2015 年1-9 月经营亏损，主要原因是2015 年确认股份支付费用79,429.46 万元。

这段话的意思，翠平帮助广大股民通俗的解释一下：“池宇峰的意思是说，我们因为私有化，在美国市场元气大伤，继而导致完美世界出现严重的净资产下降，继而导致2015年1～9月的利润为负。”

但是池宇峰要把钱从A股给“挣”回来，怎么“挣”呢？——把完美世界按照账面权益估值溢价412倍，做成120亿元的标的物，然后，你们看着买吧！

这桩交易背后的话语意思就是，我们在美国玩不转，其实我们很有钱，现金奶牛，我们都是美国人害的，现在回了中国，定价120亿，你们赶紧买、买、买！

A股市场：钱多、人傻、速来

完美环球本是完美世界的一部分，2011年，完美环球这部分资产，从完美世界中剥离而出，操盘者正是池宇峰。

2010年7月，完美世界分别以大约1.1亿元人民币和8230万元人民币现金投资和购买北京鑫宝源和上海宝宏影视多数股权。鑫宝源和宝宏主要经营影视拍摄、制作和发行，其中拍摄有观众熟知的电视剧作品《奋斗》、《我的青春谁做主》、《像雾像雨又像风》等。2011年8月，完美世界以3.6亿元的价格对外出售旗下影视文化子公司完美影视，三年后完美影视借壳金磊股份，并且更名为“完美环球娱乐股份有限公司”。

002624这只股票，也因为完美影视的借壳而身价暴涨，时值中国A股正在上演过山车游戏的初期，股价飞速上涨，令池宇峰越来越感觉到美国投资者的“有眼无珠”。

完美影视借壳金磊股份登陆国内A股市场始于2014年8月。2014年8月29日，金磊股份发布重组预案，拟注入资产的完美影视100%股权资产评估值为27.26亿元。

2015年5月4日，金磊股份已完成上述工商变更登记手续，并取得由浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。公司名称由“浙江金磊高温材料股份有限公司”变更为“完美环球娱乐股份有限公司”。此时的完美环球，A股市值已经超过150元人民币大关，已经是完美世界美国市场的3倍市值。

完美环球传出要120亿元收购完美世界后，2016年1月中旬，作为监管部门的证券交易所实在坐不住了，开始对完美环球的这桩天价收购案进行发问：一问明明已经超过主体公司净资产，如何不是借壳上市？二问既然净资产下降这么多，为何还要估价这么高？三问412倍溢价是否考虑完美世界2015年1～9月亏损的影响？

1月20日，完美环球复牌，它的买盘封单量是51万手，这意味着在收盘之时，还有12亿的游资挂在涨停板上。

A股市场真的是应了那句话：“钱多、人傻、速来”。

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