溢价收购亏损资产维多利 茂业商业大肆扩张存风险

停牌近3个月后，有关茂业商业收购内蒙古零售业巨头蒙古维多利商业（集团）有限公司（简称维多利集团）一事终于有了最新进展。

4月6日晚间茂业商业发布重组预案称，公司拟以支付现金方式购买邹招斌等20名交易对方持有的维多利集团70%股权，交易价格为15.653亿元，收购后维多利集团将成为公司控股子公司。公司股票将继续停牌。

溢价收购维多利70%股权

公告显示，维多利集团成立于2002年6月，主要从事商品零售业务，目前拥有包括6家百货门店、15家超市和3家房地产公司，业务范围涵盖内蒙古呼和浩特市和包头市。其2014年度和2015年度分别实现营业收入39.48亿元、40.09亿元，净利润分别为-4462.13万元和-7501.77万元。

《每日经济新闻(博客,微博)》记者注意到，维多利集团100%股权的评估值为22.58亿元，而其2015年末经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为1317.98万元，评估增值22.71亿元，增值率高达17229.24%。

根据茂业商业与邹招斌等20名交易对方签署的《资产购买协议》，维多利控股、邹招斌、陈千敢、林志健、陈帮海承诺，自本次交易交割审计基准日次日起的连续3年，标的公司下属的超市业务的合计净利润分别不低于2074万元、2281万元和2510万元。

大肆扩张存风险

从去年至今，茂业商业已进行了多次重大资产重组，包括2015年6月通过非公开发行股份的方式耗资约86亿元收购茂业国际旗下7家百货门店，2015年10月又以24.74亿元的现金对价交易将成都仁和春天百货旗下两家门店纳入囊中。而在收购仁和春天的项目中，84%的收购资金都是来自外部进款和银行融资，只有3.94亿元来源于自有资金。

对于此次公司项目并购所需的资金来源，茂业商业在公告中表示，“本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括但不限于上市公司自有资金、银行借款以及通过其他合法渠道和方式筹集的资金。

而茂业商业2015年财报显示，2015年全年，茂业商业实现营业收入19.09亿元，较上年同期下跌7.62%；实现归属于上市公司股东的净利润0.76亿元，较上年同期下降60.36%。而茂业商业的负债总额达15.67亿元，负债率达54.35%，公司的账面货币资金余额仅为2749.10万元。公司急需通过银行借款或其他方式筹集的资金用于支付此次交易对价。

即使茂业商业及时筹措资金拿下维多利集团的控股权，也不得不面临棘手的事情。资料显示，截至去年底，维多利集团的负债总额高达50.4亿元，资产负债率高达100.26%，且大部分借款将于2016年下半年到期。届时，入主后的茂业商业将不得不为其还款提供资助以应对集中还款的压力。而巨额的债务也将使得茂业商业的负债由交易前的15.67亿元增加至87.40亿元，增幅高达457.66%。而这些都无疑将使得茂业商业的收购面临重重风险 。

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