永达汽车120亿借壳扬子新材 仅一周就“闪婚”

扬子新材20日晚间公告，公司拟置出全部资产和负债，作价6.13亿元；拟向永达投资控股以9.77元/股发行12.28亿股，作价120亿元购买永达汽车集团100%股权。交易完成后，公司实际控制人变更为张德安；公司向乘用车经销业务转型。此次交易构成借壳上市。公司股票4月21日复牌。

为提高本次重组绩效，公司拟不低于9.77元/股发行股份，募集配套资金不超过50亿元。

永达汽车集团是国内领先的乘用车经销商和综合性服务提供商，报告期内主营业务涵盖乘用车销售及售后服务、二手车、汽车金融等一系列汽车后市场服务。永达汽车集团致力于为客户提供“一站式”全方位的汽车相关服务，各项业务互相促进、协同发展，共同构成了乘用车销售及综合服务一体化的业务模式和汽车消费生态圈。

永达汽车集团拥有广泛的全国性汽车服务网络，并专注于豪华及超豪华汽车品牌的运作，与领先的豪华及超豪华品牌汽车制造商建立了长期稳固的合作关系。

重组后，上市公司业绩有望显著提升。永达汽车集团承诺业绩为2016年度、2017年度、2018年度实现净利润分别不低于8亿元、10亿元、12亿元。

一周内“闪婚”

扬子新材4月15日披露的重组草案显示，公司拟作价6.13亿元，置出全部资产和负债；同时以每股9.77元价格向永达投资控股发行12.28亿股，收购永达汽车集团100%股权，购买资产作价达120亿元。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为张德安，永达汽车实现借壳上市。

值得注意的是，从前后公告内容看，扬子新材选择重组永达汽车的决定做得相当仓促。就在公司披露与永达汽车重组草案一周前，扬子新材在例行披露的重组进展公告中仍表示“正与北京乐动卓越科技有限公司（下称“乐动卓越”）就交易方案的细节进行磋商。”

一周之后就将重组对象换成了永达汽车，可谓“闪婚”。重组草案显示，交易双方的交易决策过程仅在一天内，也就是4月14日同时完成。

遭交易所问询

深交所19日给公司发出了问询函。深交所对此表示，要求公司结合拟出售资产的历史经营状况等说明出售资产评估增值率较低的原因及合理性，并结合永达汽车集团市场地位、业绩表现等说明购入资产评估增值率较高的原因和合理性。同时，深交所要求补充披露主要评估参数取值依据及结果、评估假设前提的合理性。

与此同时，永达汽车颇高的业绩承诺也受到深交所的关注。重组草案显示，永达汽车承诺公司2016年、2017年及2018年实现的净利润分别不低于8亿元、10亿元和12亿元，而公司2013年至2015年实现归属于母公司所有者的净利润为5.64亿元、5.19亿元和5.10亿元。换言之，这三年公司的业绩是呈小幅下滑态势。在如此颓势下，却给出了未来三年持续增长的业绩承诺。对此，深交所要求公司结合行业发展情况、历史经营业绩和经营网点建设情况等，补充披露作出业绩承诺的依据和合理性。

深交所还提出，对于永达汽车集团与永达投资控股之间等存在的资金拆借情况，要求扬子新材补充披露资金拆借的形成原因、期末余额以及后续偿还安排，是否构成本次重组的实质性障碍。

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