*ST新梅火速增补三名职工董事遭质疑

【摘要】 6月2日晚间，*ST新梅发布公告称，董事会于近日收到公司董事曾志锋先生和罗炜岚女士的书面辞职报告，曾志锋先生和罗炜岚女士因个人原因辞去公司董事职务。根据《企业民主管理规定》第三十九条，公司高级管理人员和监事不得兼任职工董事；公司高级管理人员和董事不得兼任职工监事。

6月2日晚间，*ST新梅发布公告称，董事会于近日收到公司董事曾志锋先生和罗炜岚女士的书面辞职报告，曾志锋先生和罗炜岚女士因个人原因辞去公司董事职务。据《公司法》、《中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》(总工发［2006］32号)以及《公司章程》的有关规定，公司于2016年6月1日召开了职工代表大会，会议选举魏峰先生、全历先生、陈惠平先生为公司第六届董事会职工董事。上述会议公告发布后，署名为兰州鸿祥官方账号的即在上海新梅股吧中发布声明，表示增补结果违反了相关法律法规和其他股东的意志，意图用职工代表董事替换已经辞职的3名董事。本次补选董事在程序上存在诸多瑕疵，应当认定无效。据知情人士表示，兰州鸿祥官方账号实际上为兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海开南投资控股集团有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司等6家公司组成的一致行动人(开南系)所管理发布的股吧账号，在上海新梅股吧中多次发布与新梅相关的申明言辞。根据上述声明内容，一致行动人认为，根据《公司法》、《上海新梅公司章程》的规定，上海新梅第六届董事会已于2016年5月22日任期届满，但是公司第六届董事会违法剥夺广大中小股东换届选举董事的提案，意图长期霸占公司董事会。其所罗列的理由包括：根据证监会《上市公司章程指引》，公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。上海新梅的《公司章程》中从未明确董事会中是否可以由职工代表担任董事，也没有对职工代表董事名额和占比做出明确规定，董事会设立职工董事事宜未经全体股东同意。根据《企业民主管理规定》第八条，企业可以根据职工人数确定召开职工代表大会或者职工大会。企业召开职工代表大会的，职工代表人数按照不少于全体职工人数的百分之五确定，最少不少于三十人。根据上海新梅2016年度一季报显示，公司仅有21名员工，不符合《企业民主管理规定》召开职工代表大会的规定。根据《企业民主管理规定》第三十九条，公司高级管理人员和监事不得兼任职工董事；公司高级管理人员和董事不得兼任职工监事。而上海新梅现任总经理魏峰既是高管又是职工董事，违反了《企业民主管理规定》，魏峰担任职工董事无效。同时该声明还提出了关于职工董事名额比例问题及未履行上一级工会组织备案的程序瑕疵。本次增补的3名职工董事，已达上海新梅董事会1/2的比例。开南方有关人士表示，在发出该声明的同时，其还会向有关监管部门进行举报请求监管。值得一提的是，前述*ST新梅公告中宣布辞职的两位董事曾志锋先生和罗炜岚女士，正是开南系此前提议罢免的对象。2015年8月10日，开南账户组在未能参与上海新梅2015年度股东大会后，即自行召开了股东大会，开南账户组在股东大会议案中表示，罗炜岚、曾志峰、林燕在担任*ST新梅董事期间未勤勉尽责，不能正常履行董事职务，三人均不适合再担任公司董事职务，希望选举庄友才、朱联为董事，崔皓丹为独立董事。分析人士称，此次曾志峰和罗炜岚两人主动请辞及上海新梅火速增补三名职工董事，或是在极力稳住当前以兴盛集团为实际控制人的董事会架构，绝不会给开南系进驻董事会的机会。而开南方在看到如此结果后，必然会提出抗议反击，“这场大戏还远未结束。”