申万宏源秦明正谈并购重组:配套募资成标配 3原因致借壳热

申万宏源承销保荐有限责任公司投资银行部执行副总经理秦明正

中国网财经6月23日讯 由申万宏源证券研究所主办的“资本驱动产业新动能-2016 TMT资本峰会”于6月23日-24日在北京举办。申万宏源证券承销保荐有限责任公司投资银行部执行副总经理秦明正在峰会上对“上市公司并购重组操作要点”进行了详细解读。

秦明正指出， 2015年A股市场并购重组呈井喷之势，跨界并购、海外并购还是借壳上市的案例和交易金额均出现大幅增长。而导致借壳上市“高烧不退”的一个重要原因，就是当前IPO审核制度。

2015年上市公司并购重组呈井喷之势

在监管层大力支持上市公司重组、IPO暂停等因素的影响下，2015年A股市场的上市公司并购重组持续火爆。

秦明正分析称，从停牌公告家数来看，2015年度停牌公告重组的上市公司有1444多家，较2014年增长了逾3倍。从重组交易金额来看，2015年上市公司全年并购重组交易2669单，交易总金额约2.2万亿元，其中重大资产重组656项，交易金额超过100亿元的有24亿元，而2014年的交易总额仅为1.56万亿。

同时，证监会对并购重组的审核数量也出现了猛增。秦明正称，2015年证监会共召开了113次并购重组委会议，共审核339单重组，其中194单无条件通过，占比57.23%；123单有条件通过，占比36.28%；和2014年相比，2014年中国证监会78次会议审核了194单重组，2015年数量猛增70%。

并购重组中配套募资成为“标配”

秦明正表示，自从2015年8月，证监会将配套募资的比例由25%至100%，A股上市公司并购重组中配套募资成为“标配”。截至目前，除少部分上市公司外，上市公司披露的重大资产重组项目绝大多数都有配套募资的计划，这也是2013年以来，并购重组数量以及交易金额急剧膨胀的主要诱因之一。初步估算，上市公司并购重组配套融资募集资金在3000亿元左右。

不过，证监会近期出台了《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿，新规则将取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求。据中国网财经记者不完全统计，6月17日至今，重组新规发布仅6天已有13家上市公司重组生变，本想通过重组募集配套资金为标的公司“补血”的愿望落空。

三大原因致借壳上市“高烧不退”

2015年以来，借壳市场火爆程度甚于往日，据媒体报道，净利润一两个亿的公司，已经很难争取到借壳上市的“资格”。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司投资银行部执行副总经理秦明正表示，2015年，借壳上市案例共有77起，较2014年31起增长一倍多。而2015年借壳上市交易金额4061亿元，较上年度571亿元大幅增长近8倍，主要是包括中概股在内的高估值公司借壳上市增长较多。

秦明正认为，导致借壳上市“高烧不退”原因主要有三个，“当前IPO审核制度”位列其中。秦明正称，2012年以来IPO审核断断续续，排队审核企业队伍越来越大，排队审核成本越来越高，让不少企业丧失了IPO信心。其次，借壳上市也可以配套融资。只要借壳上市的资产体量足够大或者盈利能力足够强，最后100%配套融资规模也是相当可观的，而且审核速度相对于IPO会快得多。最后，当期“壳费”价格高，很多经营不好的中小板公司也非常愿意卖壳。

跨界并购双高现象突出 海外并购主体生变

此外，秦明正还就目前A股市场跨界并购和海外并购特点进行了分析。他指出，目前跨界并购“高溢价和高承诺”双高现象突出，溢价率普遍达到20-30倍，有的高达数百倍。

而海外并购的并购主体和领域近几年均发生了变化。据了解，由前几年的国企、央企转变为民企为主，并购热点由原来的资源为主转变为对TMT、 中高端制造企业。 2015年与2014年相比，TMT行业的跨境并购增长了43%，高端制造业增长23%。

并购重组监管升级 强化市场优胜劣汰

承诺业绩不兑现坑害的不仅是投资者，还将不少上市公司带进“泥潭”。为了抑制与打击这种“粉饰 欺诈”的恶劣现象，在释放出修改《上市公司重大资产重组管理办法》信息的当天，证监会上市部公布了《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》， 强调上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，并不得变更其作出的业绩补偿承诺。这就意味着，受损的企业与上市公司完全可以通过法律诉讼的渠道来维护自身权益...

上市公司并购重组案超两成被否

另外，九有股份、天晟新材等则是因为信息披露违规而被拒。 因此，不少机构人士表示，在政策监管趋严的背景下，“忽悠式”重组、“跟风式”重组风险越来越高。因此，投资者在个股选择时，要增加新的政策监管风险。“特别是对一些公布了并购重组方案，但标的盈利能力不强的项目，同时对一些跨界影视娱乐的并购也值得警惕，防止在高位接盘。”陈君认为。

2016-06-22 07:23

监管层严查并购重组乱象 业绩“忽悠式”承诺玩不转了

监管重拳“排雷” 监管层的担忧与警惕并非空穴来风。日前，在深交所问询函“逼问”下，ST华泽坦言：“实控人名下的资产均被债权人申请司法冻结，当前状态下存在已无有效资产可以用来担保业绩补偿承诺的履行可能。” 现实是，高对赌高溢价收购背后，可能是一笔笔业绩爽约，以及会计账簿上的巨额商誉减值。

2016-06-23 04:43

国信证券：并购重组收入占比低严控“借壳”对券商影响偏小

上市券商的投行业务中，西南证券和华泰证券的并购重组业务较为突出，但整体影响仍较为有限。根据证券业协会历年公布的数据来看，西南证券和华泰证券并购重组业务财务顾问净收入对总收入的影响相对最大，以2015年为例，西南证券和华泰证券并购重组业务财务顾问净收入占投行业务净收入的比例分别为27。

申万宏源上市首年摘“熊冠” 双轨制整合效果差

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冠昊生物和坚瑞消防并购重组申请获得证监会通过

由此，今年以来，并购重组申请获得通过的企业数量为113家，其中，有条件通过67家，无条件通过46家；另外，截至6月22日，还有9家企业的并购重组申请被否。 值得关注的是，在并购重组被否的企业中，天晟新材是在“二审”中被否：4月27日，公司的并购重组申请获得有条件通过；6月20日，公司并购重组申请被否。 证监会“二审”天晟新材给出的否决理由是：2015年12月份，上市公司实际控制人和董事长吴。

2016-06-23 07:16

证监会“动真格”核查并购重组

上述投行负责人进一步透露，这次核查的重点是查商誉过高的轻资产类公司，一些热门的虚拟经济比如影视、VR、类金融、机器人、游戏等基本纳入核查范围。这类资产估值高、承诺高，已经出现很多问题。 这次大规模抽调会计师核查并购重组项目，实际上也体现了监管转型的理念。“会计师执业质量被认为是信息披露质量的保障，是证券监管有效性的重要基础和依托。”接近监管层的一位权威人士表示，作为监管的补充，他们可以充当“辅警”角色...

2016-06-23 08:32

天晟新材并购重组申请被否 股价一度跌停

20日，证监会召开的并购重组会否决了天晟新材并购重组申请。这是今年第9家并购重组申请被否的公司。 对于天晟新材被否的原因，证监会网站信息显示，并购重组审核委员会给出的审核意见为，2015年12月，上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，即上市公司实施重大资产重组，。

2016-06-21 11:18