谢佳扬：上市公司内控缺失是财务造假动因

安永大中华区战略与发展主管合伙人谢佳扬

凤凰财经讯 2017清华五道口全球金融论坛于6月3-4日举行，本届论坛主题为“经济全球化与金融业规范”。凤凰财经做为特约全媒体全程报道。

论坛上，安永大中华区战略与发展主管合伙人，全国工商联并购公会副会长，上海证券交易所上市委员会委员谢佳扬发表了《强化审计委员会的制度安排，持续提升上市公司的治理水平》的演讲，分析了财务造假的动因和原因？

她认为，作为上市公司来说，其实常常是因为内控缺失了，因为经营失败、战略失误，导致了有财务造假的动因。在这种情况下，我们还是归结于公司治理结构的失败。所以在这个情况下，审计委员会也没有履行他的监督职责，从而导致了这样的舞弊。

她分析称，现在谁是上市公司的审计委员会？他们都在做些什么？现在上市公司的审计委员会可以看到，主板、中小板公司、大型上市公司、强监管上市公司、A+H上市公司，在这些上市公司中，可能在审计委员会的设立和履职相对来说情况好一点，很多新三板公司并没有审计委员会这个职责的需要，也没有设立这样的委员会，中小型上市公司和弱监管上市公司，还有一些A股上市公司审计委员会基本上也是形同虚设。

他建议，提高审计委员会的地位和作用，现在已经是迫不及待的一个需要做到的事情，而且应该也是可以做到的。

以下是她的演讲实录：

安永大中华区战略与发展主管合伙人，全国工商联并购公会副会长，上海证券交易所上市委员会委员谢佳扬：

各位来宾，大家下午好，很高兴今天有这个平台可以跟大家来分享一些上市公司的治理。刚才前面几位嘉宾都从他们自己的视角和经验、学识角度阐述了他们的观点。

我的特点，我是来自于安永会计师事务所，在过去我的30年职业经验主要是审计，我是中国第一批有证券业资格的注册会计师，所以我经历了最多的上市公司审计。另外我职业的原因，我也有很多机会去和管理层、治理层进行沟通，帮助公司实现他们的公司治理目标。

所以在这一方面我想跟大家分享一些我的想法和体会。我今天的题目是《强化审计委员会的制度安排，持续提升上市公司的治理水平》。

这些年工作经验我看到，其实我认为审计委员会的功能发挥是良好公司治理的基石。刚刚几位嘉宾也提到了，现在的法规建设和制度建设还有一些滞后和不够完整、不够严密、不能应对新的要求的这些具体的事例。

同时其实在上市公司这个审计委员会的职能上面也同样如此。其实我们也都知道，在公司治理过程中，我们是有股东大会、监事会、董事会、管理层等不同的层级，而在董事会的层级里面，我们又分别以战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等等这些来组成。

上市公司董事会有他明确的职责，与此同时审计委员会的职责，目前无论是从交易所、上市公司董事会、审计委员会的运作指引以及《公司法》的相关规定，对审计委员会的职责也是提出了聘请外部审计机构，监督公司内部审计制度，负责内审、外审，审核公司财务信息，审查公司的内控制度。

从这个角度来说，好像是全面的覆盖和完整，但是如何去理解、如何去操作？其实这件事还是有很大的空间。

所以审计委员会在《条例》中也有明确，指导公司的审计工作，这个指导用什么来指导？怎么来理解公司建立起有效的制度？我觉得这个可能是一个比较大的挑战。同时审计委员会应该是用什么样的构成和怎么样来实施指导和监督。

上市公司现在出现的问题零零总总，我们也概括了一下，上市公司反应出来的特征，大家也看到了一些惩戒、披露、报道、讨论，可能可以把它归纳成财务造假、内控缺失、经营失败、战略失误或者是不良声誉等等原因。

我在这里想跟大家探讨一下，在这个时候我记得2008年金融危机的时候，就在欧美各国展开了一个讨论，当金融危机出现和来到的时候，董事会干什么去了？董事会是不是缺位的？是不是失职了？在这时候我们也想，出现这一类问题的时候，审计委员会他们发挥作用了吗？当这个上市公司无论是以任何一种形式表现出它的问题的时候，审计委员会是不是失职了？或者说他没有发挥出他应有的作用。

我们刚才讲了，审计委员会应该能够识别市场的变迁，能够了解外部、评价内部的内控体系，同时也能够控制风险。在这种情况下，刚刚也说了，在现在这种不确定的经济环境和大家新行业不断涌现，和网络经济的特色涌现的情况下，这个企业其实面临着方方面面很多的挑战和变化。

其实财务造假的动因和原因是什么？作为上市公司来说，其实常常是因为内控缺失了，因为经营失败、战略失误，导致了有财务造假的动因。在这种情况下，我们还是归结于公司治理结构的失败。所以在这个情况下，审计委员会也没有履行他的监督职责，从而导致了这样的舞弊。

我们再来看一下上市公司的审计委员会，现在谁是上市公司的审计委员会？他们都在做些什么？现在上市公司的审计委员会我们可以看到，主板、中小板公司、大型上市公司、强监管上市公司、A+H上市公司，在这些上市公司中，可能在审计委员会的设立和履职相对来说情况好一点，很多新三板公司并没有审计委员会这个职责的需要，也没有设立这样的委员会，中小型上市公司和弱监管上市公司，还有一些A股上市公司审计委员会基本上也是形同虚设。

在这方面，跟西方国家比较接近的公司治理像强监管的上市公司，在金融机构中间就在这方面公司治理和各个专业委员会的分工和实施中就会做得比较好。所以我们不是不知道应该做什么，而是现在有没有做和能不能做到这些。

在现有的上市公司审计委员会和他独董的履职过程中也有注意到，深交所有一个报告，即便有了这样的专业机构在2012年到2014年四年中，只有39%的主板独董和52%的中小板独董是在董事会开会的时候到现场开会的，还有很多独董是采用通讯和委托这些方式来行驶表决权。所以在审计委员会开会过程中很多时候大量的议案并没有充分讨论，只是在贯彻大股东的意愿，这也是我们现在一边是审计委员会的缺位，另外一个是履职不够。

我们再具体分析一下上市公司审计委员会具体的规模和构成。根据现在上市公司审计委员会的职责规定，审计委员会中间一定要有独董来负责，必须有一位会计专业的人来完成这个工作。但是架构我们是觉得，现在审计委员会无论是人员和规模构成，在我跟各家上市公司开会的过程中，明显感到他们的专业能力、商业经验、投入的时间和他们能够诚实地面对公司出现的问题，能够充分跟公司讨论，都做得不够。所以我们也有讲，在这个时候我们也是对审计委员会成员的履职能力也提出了新的挑战。

现在的审计委员会独立董事因为官员不可以担当，很多公司独立性的问题也不可以担当，其实现在我们的独立董事越来越多来自于一些学术界以及非重要岗位的一些领导干部。恰恰是这些我相信学术界也有很多丰富的专业知识，但是他们确实缺少一些更多的实际实战能力。

我记得曾经有这么一句话，习大大说的是打铁需要自身硬。在西方审计中也有一个说法，在董事会上可以斩钉截铁表态的都是身经百战的企业家。

所以我觉得，我们可能在这方面是有一点缺憾的。

另外，平时在审计委员会过程中，我们也觉得和其他专业委员会的职责定位经常模糊和不清。

审计委员会与内部和内外审计机构的互动也不够，既不能主持和把握内外审计所发现的问题，也不珍惜和内外审计沟通的机会，同时现在的外部审计通常都是由管理机构来聘请的，内部审计又是管理机构的下属机构和属下。所以在这样的情况下，审计委员如果能够负起责任，才能减少这样的非独立性可能造成的一种影响。

基于上面的这些问题，我们也是对审计委员会加强制度安排有一些建议，与同其他的立法一样，我们也是强调呼吁可以完善上市公司审计委员会的指引，要把我们现在所有的规定和出台的政策由事件推动转换为立法为先、规则领先这样的做法来做。

同时也应该建立上市公司审计委员会的评价机制，既包括社会公众的评价，也包括董事会的自我评价，也包括审计各个专业委员的自我评价。我觉得只有这样的一种态度，我们才能够提升整体的管理能力。

另外能够建立审计委员会成员的准入机制。在国外