220亿股权包证券化 中国重工探路市场化债转股

央企市场化债转股正稳步推进。10月28日，停牌5个月的中国重工发布重组草案，公司拟以5.78元/股向中国信达资产、中国东方资产、国风投基金、结构调整基金、中国人寿(29.470,0.17, 0.58%)集团、华宝投资、招商平安资产和国华军民融合基金等8名交易对方定增，收购其合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。本次交易标的资产的评估值为219.63亿元，其中大船重工42.99%股权的评估值为165.97亿元，武船重工36.15%股权的评估值为53.66亿元。

本次交易完成后，大船重工和武船重工将重新成为中国重工的全资子公司，上市公司的控股股东仍为中船重工。重要的是，中国重工将通过本次重组实现市场化债转股，本次交易也是中国重工以降杠杆为目标的资本运作中关键一步。

市场化债转股作为近期国企改革的重要课题，国务院国资委总会计师沈莹曾在10月12日的发布会上透露，国资委正在积极开展市场化债转股的探索，目前已有36家央企有意向开展这项工作，14家企业已经签署债转股框架协议，资金规模达4400多亿元。她表示，下一步将加大试点力度。

债转股方案“两步走”

今年7月份，中国重工曾披露，拟通过重大资产重组的方式实行市场化债转股，标的资产为债转股过程中投资人取得的子公司大船重工和武船重工的股权。

公司8月17日进一步公告，公司拟引入八名投资人对全资子公司大船重工和武船重工进行增资，合计投资金额为218.68亿元。其中，中国信达资产、中国东方资产分别与中国重工签署《债转股协议》，以标的公司或标的公司合并报表的附属企业的金融机构贷款债权（简称“转股债权”）向标的公司增资，投资金额合计70.34亿元；中国国有资本风险投资基金股份有限公司（简称“国风投基金”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（简称“结构调整基金”）、中国人寿保险（集团）公司、华宝投资有限公司、招商平安资产、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）分别与中国重工签署《投资协议》，约定分别以现金对标的公司进行增资，投资金额合计148.34亿元，标的公司所获现金增资用于偿还债务。

公告显示，大船重工、武船重工为国内领先、国际知名的船舶与海洋装备制造企业，也是军民融合型的国家重点企业，主营业务为海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备的研发制造等，先后研制了航母、驱逐舰、护卫舰、常规动力潜艇等多个型号的军用舰艇，以及包括散货船、油轮、集装箱船、矿砂船、远洋渔船、公务船等在内的各种类的民用船舶及海洋工程装备。

中国重工表示，本次市场化债转股是贯彻落实“三去一降一补”的决策部署，解决大船、武船杠杆率高、财务费用较高的问题。同时，上市公司层面也将降低资产负债率。

　　多只国字头基金入股

引人注意的是，本次通过债转股入股中国重工的机构中，两大“国字头”国企改革基金——国风投基金、结构调整基金——双双现身，这在迄今为止的市场案例中颇为罕见。除两大国企改革基金外，由央企航天科技集团主导的国华军民融合基金也参与了本次交易。“驰援”股东强大且具多元化背景，显示出市场多方对此次中国重工债转股项目的看好。

值得一提的是，航天科技集团有关负责人此前接受上证报记者采访时曾表示，国家级基金重在支持国家战略布局，对投资回报率的要求可能不是第一位的，而航天科技集团旗下的军民融合基金完全按照市场化运作，对项目的投资回报会有更高的要求。

本次重组方案还披露了两大国企改革基金的运营状况。

其中，国风投基金成立于2016年8月8日，注册资本1020亿元，实控人为中国国新。据披露，国风投基金立足于运用市场机制推进国家战略实施，在回报良好的前提下，主要投资于央企的技术创新、产业升级项目，并通过对资本的专业化管理、市场化流动，助力央企发展。截至2016年底，国风投基金的资产总额为47.51亿元，净资产45.98亿元，该基金2016年净利润为1.86亿元。

结构调整基金成立于2016年9月22日，注册资本1310亿元，实控人为诚通集团。截至2016年底，结构调整基金总资产为262.32亿元，净资产262.12亿元。该基金2016年度营收9400.90万元，净利润1177.78万元。

此外，国华军民融合产业发展基金（有限合伙）成立于2016年8月18日，注册资本302亿元，实控人为中国航天科技集团。该基金专注于挖掘有关军工装备信息化和结构升级、军工企事业单位改制、国企改革、军民融合项目、军工资产证券化领域的投资和资本运作机会，结合成长期投资、产业投资和并购投资等多种投资方式，全面开展相关投资业务。