规避借壳迹象明显 奥瑞德72亿并购案遭问询

原标题：规避借壳迹象明显 奥瑞德72亿并购案遭问询

继上证报近日刊发《奥瑞德72亿并购案“巧避”借壳红线》之后，上交所5日晚向奥瑞德下发了针对该项72亿并购案的问询函。问询函重点关注了其重组是否构成重组上市（俗称借壳上市）。另外，近期上交所接到投诉，标的资产股东的出资方希望参与到交易中来，但从未得到公司明确回复。若该出资方坚持行使随售权，将导致本次交易方案出现重大变更。

奥瑞德此次跨界并购合肥瑞成100%股权，合肥瑞成实际经营主体为位于荷兰的Ampleon集团，Ampleon集团是射频功率芯片供应商，2015年从全球知名半导体公司NXP剥离。

细问是否构成借壳上市

上交所首先关注到交易方案规避重组上市的迹象较为明显。

据预案披露，交易对方合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤其执行事务合作人中均有北京建广，交易完成后，将合计持有上市公司18.07%股份。此外，合肥信挚、北京嘉广持有的8.86%股份拟转让给杭州睿岳（左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为杭州睿岳的执行事务合伙人），但股权转让款项尚未支付完毕。若将上述两部分股份合计，上述交易对方交易完成后合计持股比例达到26.93%，超过左洪波、褚淑霞夫妇合计持有23.26%的股份。此外，公司重组上市时的业绩承诺尚未完成，可能导致控股股东持股比例进一步下降至14.5%左右。因此，该交易存在重组上市的可能。

对此，问询函要求公司从几方面披露本次交易是否构成重组上市：首先，要求合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤披露最终出资的法人或自然人的情况，是否存在一致行动人关系；其次，问询交易对手方的股东之间是否为规避重组上市而签订一揽子协议；最后，要求揭示后续是否存在公司控制权发生变动的风险，是否会导致本次交易构成重组上市。

本次交易存在两大变数

同时，上交所从两方面关注到本次交易存在重大不确定。

第一个变数是标的资产股东的出资方希望参与到交易中来。由于China Wealth、合肥瑞成按照22.59%、77.41%的比例分别持有香港瑞控，通过香港瑞控持有Ampleon控股，因此，China Wealth与合肥瑞成享有共同出售权利。近期上交所接到投诉， China Wealth的LP股东，中国华融国际控股一直主张参与本次交易，但从未得到公司明确回复。若华融国际坚持行使随售权，将导致本次交易方案出现重大变更，导致交易的推进存在重大不确定性。

对此，上交所问询函中要求公司披露此次征求China Wealth出资人行使随售权的相关情况与解决措施，关注是否会对本次交易方案进行重大调整。

第二个变数是Ampleon控股存在偿贷压力。其曾与中国银行卢森堡分行等三家银行签订金额为6亿美元并购贷款协议，截至2017年8月31日，贷款余额尚有3.2亿美元。因此，上交所在问询函中要求明确标的资产的权属是否存在重大不确定性，是否可能导致本次重组失败。

追问标的公司盈利能力

最后，上交所关注标的公司的行业竞争力和持续盈利能力等是否存在不确定性。

根据预案，Ampleon集团近两年归母净利润均为负值，远低于同行业。而芯片行业发展迅速、竞争激烈，且研发管理团队的人员往往体现公司的核心价值。因此，上交所在问询函中主要关注其是否具有行业竞争力和持续盈利能力，要求公司披露Ampleon集团主要产品的销量、收入、毛利率、市场占有率以及核心人员流动情况，以及Ampleon集团从NXP集团剥离后重要客户和业绩的变动情况，同时要求明确盈利预测及补偿方案及股份锁定安排。

由于市场对奥瑞德此次并购重组事项较为关注，上交所在问询函中要求公司尽快召开媒体说明会，针对对市场较为关注的问题及时回应，以明确市场预期。