抽屉协议重组、收购亏损资产、更换审计机构，然后山东地矿盈利了

原标题:抽屉协议重组、收购亏损资产、更换审计机构，然后山东地矿盈利了

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作者 | 小鸥

编辑 | 汤包子

优秀的公司大多专注，爱秀的公司各有各的幺蛾子。

继山东地矿（000409.SZ）意图通过收购另一家亏损的公司以负负得正的方式改变原来的亏损状态并且提升可持续盈利能力之后（《故伎又重演，愿者再上钩：前次并购失败责任人全跑了，现在又要花3.6亿收购亏损资产》），最近又陷入了连环的麻烦。

山东地矿，前身为泰复实业股份有限公司。泰复实业自1996年上市以来曾数次被实施退市风险警示。2012年，已经被ST的泰复实施重大资产重组，以18.05亿元的价格向8家机构和自然人购买了其持有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%的股权。

2012年12月19日，山东地矿借壳ST泰复重大资产重组获得证监会正式批文。

2013年1月，借壳上市完成。上市公司更名为山东地矿股份有限公司，主营铁矿石开采、加工和铁精粉的销售，控股股东变更为山东地矿集团有限公司。

资产重组时，双方签订了对赌协议，约定约定标的资产2013年至2015年承诺净利润约5亿元。标的资产如果未达到承诺净利润，8名发行对象需要履行业绩承诺补偿义务。

山东地矿借壳上市后，经营情况并不好，2013年度净利润勉强合格，2014年就出现了亏损。

亏损了自然会触发补偿条款，2014年的亏损最早也要在2015年才能实施补偿。但定增的限售期只有一年啊！在此之前，有的业绩承诺方已经玩起了“金蝉脱壳”，数次减持，剩余的持股数量已不足以用于补偿。

山东地矿给出了另外的补偿方式，只是老板们拒不履约，甚至不惜“失联”、“拍卖”。山东地矿只好将山东华源、宝德瑞和山东地利三家告上了法庭，没想到的是，这一告还牵扯出了“抽屉协议”。

山东华源称，借壳ST泰复时，山东华源与地矿集团（即原来的鲁地控股，现在山东地矿的控股股东）、北京正润签订了重组盈利预测补偿的补充协议，约定虽然山东华源作为ST泰复重组方之一签署了《盈利预测补偿协议》，但鲁地控股和北京正润才是盈利预测补偿事宜的实际补偿义务方和连带责任方，鲁地控股和北京正润将采取多种措施确保拟购买资产的盈利预测指标，保证原告不因参与重大资产重组事宜承担补偿义务。

也就是说，控股股东曾经签了兜底协议，也因此引发了山东华源的“违约”，至今“抽屉协议”一事还未得到判决，只是看这抽屉协议内容，各方这就是来资本市场坑钱的！

诉讼是旷日持久的，日子也是要过下去的。

2015年四季度，山东地矿成功扭亏，避免了连续两年亏损的被带帽的处境。2016年第一季度就又开始亏损了。

总是亏损，还是要想想办法嘛。山东地矿确实想办法了——收购，只不过收购的标的比较奇特。

2016年9月12日，山东地矿公告拟向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%股权；同时拟非公开发行股份募集配套资金。

此次收购很是曲折，单是重组草案就更改了数次，根据2017年6月底公布的第六版草案，金盛矿业100%股权的交易价格为20.48亿元，以发行股份的方式支付，同时募集配套资金9.3亿元。值得注意的是，莱州鸿昇与山东地矿为同一实际控制人控制。

不幸的是，这次重大资产重组在2017年7月6日被证监会重组委否决。在收到的正式文件中，可以看到重组事项被否决的原因是：

标的资产目前仅取得采矿权证，尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力。

没有审批许可、达产期不确定、建设期持续亏损，难道仅仅因为是同一实控人就可以这么为所欲为？这样的收购也真是让风云君开了眼了，更让人大开眼界的是这样的故事情节竟然上演了两次。

重组被证监会否决之后，山东地矿很快再次吹响了并购的号角。2017年7月25日，山东地矿公告，子公司将以3.6亿元现金收购已托管近两年的中医药资产——山东让古戎资产管理有限公司。

高价收购来的让古戎不但不是下金蛋的鸡，而且盈利能力节节下滑，2017年的前五个月，净利润为亏损496.12万元。

但是这次属于现金收购，并没有像上次一样终止，山东地矿成功将让古戎收入囊中。只是2016年山东地矿已经亏损了1.94亿，2017年前三季度亏损了1.27亿。而新收购的让古戎能不亏损就不错了，总不能指望它有回天之力吧。

买不好，就卖吧。

2017年9月1日，山东地矿公告称，全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司通过山东产权交易中心公开挂牌转让其持有的芜湖太平矿业51%股权，对应评估价值为4662.04万元。

太平矿业2016年、2017年1-7月分别亏损2767.87万元、1435.27万元，营业收入分别为868.22万元、0元，净资产分别为-3841.33万元、-5276.60万元。

山东地矿还真是一朵奇葩，买的资产业绩亏损，卖的资产更过分，连净资产都是负的，酱婶儿卖四千多万的资产谁能看得上？

2017年12月29日，买家出现了。山东地矿称只有公司控股股东地矿集团一家有意向受让并到产权交易中心办理了受让登记，4662万打到了子公司鲁地投资的账户上。果然，关键时刻还是得看自己人。

除此之外，山东地矿还以新办公楼出资设立参股子公司，此举因资产得到增值而增加了当期的净利润。

这也引起了深交所的注意。深交所表示，乃们把亏损资产高价卖给控股股东，再加实物出资设立参股子公司，总体来讲会改变2017年亏损的性质，这次交易目的是什么，是否存在年末突击创利的情形啊？

面对这么犀利的问题，山东地矿当然不能承认了，称此举符合“盘活企业资产，规范清理低效无效资产”的指导意见。

无论如何，经过这连环的操作，2017年山东地矿总算是过关了。2018年1月31日，山东地矿发布《2017年度业绩预告》，预告2017年度盈利1000万元。扭亏为盈的重要原因是上述的高价出售亏损公司和以实物资产出资设立参股子公司。不过业绩预告的数据还未经审计。

说到审计，山东地矿又有故事了。

2018年2月28日，山东地矿公告称年报审计任务繁重，而聘任的审计机构——中证天通又没有足够的人手进行现场审计，为了确保年报披露工作如期推进，山东地矿就把审计机构换成了山东和信。

山东地矿预约2017年年报的披露时间为4月28日，本次更换会计师事务所还需要3月14日的股东大会审议，有效的审计时间只有一个半月，在这个时间点上，山东地矿更换会所，着实费解。

而且中证天通走马上任也没多久，这已经是近5个月来的山东地矿第二次改聘了。

2017年9月27日，山东地矿换掉了为其服务多年的信永中和会所，改聘中证天通，并标明是在“对中证天通进行了充分了解、调查”的基础上决定聘任中证天通的，短短5个月时间，就被更换，前期的了解和调查当得起“充分”二字吗？

关于2015年和2016年的年报，山东地矿都接到了问询函，2017年又是突击创利又是更换审计机构，问询函又接到手软，但是如今看来，2017年总算盈利了。

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