欲收购子公司剩余15%股权 安迪苏被上交所问询

中证APP讯（实习记者 胡雨）安迪苏1月17日收到上交所下发问询函，上交所就公司拟收购已持有85%股权的蓝星安迪苏营养集团有限公司（以下简称标的公司）其余15%股权事项，要求公司对收购必要性等进行补充披露。

1月17日，安迪苏披露公告，拟以36.14亿元现金收购中国蓝星（集团）股份有限公司持有的标的公司15%普通股股权。公告披露，安迪苏此前已持有标的公司85%的股权，通过本次交易标的公司将成为上市公司的全资子公司。对此上交所要求安迪苏结合公司经营情况与发展布局，补充说明继续收购标的公司少数股权的必要性。

公告披露，经预估，以2018年9月30日为评估基准日，标的公司100%普通股预估值为240.95亿元，标的股权的预估值为36.14亿元。本次评估选用的评估方法为市场法，具体分为市价法和上市公司比较法，最终以市价法数据作为评估结论。评估报告称，市价法根据评估基准日近期上市公司平均股价和总股数，计算上市公司股权价值，扣减除长期股权投资外的其他资产及负债，计算得出标的公司股权，而上市股权具有流动性，故需考虑流动性折扣。上交所要求安迪苏及评估机构说明计算平均股价和总股数所选取的具体期间、选取理由以及流动性折扣的确定方法及依据；补充说明使用上市公司比较法中所选取的企业名单，并结合主要经营业务范围、收入构成、盈利能力等方面的具体数据说明选取理由，同时说明选择、计算并调整参考企业的价值比率的方法和依据。

根据2015年安迪苏重大资产重组相关披露文件，北京中企华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为基准日，标的公司归属于母公司100%普通股权益价值的评估值为130.28亿元，与本次评估值相差较大，当时选用的评估方法为收益法、市场法，最终以收益法数据作为评估结论。上交所要求安迪苏及评估机构结合标的资产的经营状况及上述评估基准日之后的业绩情况，说明本次评估选取不同的评估方法，以及两次评估值差异较大的原因。

安迪苏披露，本次收购初步以36.14亿元作为交易价格，交易分为两次进行交割，第二次交割条件为买方应已通过实施再融资或任何其他方式的融资行为（包括但不限于银行贷款等）获得足额的额外资金（以支付第二期交易价款）。根据公司2018年三季报，前三季度归母净利润7.10亿元，同比下降22%；经营性活动现金流净额7.39亿元，同比下降53%；三季度末货币资金余额50.84亿元，同比下降 34%。上交所要求安迪苏结合现有资金状况和日常经营资金需求，说明公司是否具备相应的现金支付能力，以及此次收购价款的资金来源及后续融资计划安排；是否可能因资金问题产生标的无法交割的问题，并充分提示风险；上述资金支付是否会对公司日常经营资金运用产生负面影响，并充分提示风险。