中介方卷入江苏三友丑闻漩涡：受害人抑或合谋者

2010年03月30日 07:16
来源：上海证券报作者：吴铭

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签字律师近期又有“案发”，保荐人目前担任江苏三友独立董事

⊙记者吴铭 ○编辑裘海亮

以往曝光上市丑闻后，惯例是对发行人的斑驳劣迹口诛笔伐，却鲜有将“聚光灯”射向幕后的中介机构。眼下，江苏三友涉嫌欺诈上市的影响正在扩散，但相关细节仍扑朔迷离。5年间，核查上市合法合规的签字律师、辅导上市再持续督导的保荐代表，究竟扮演了怎样的角色？

招股书显示，江苏三友的发行人律师事务所为北京天银律师事务所，签字律师为万川、吴团结；公司上市保荐机构、主承销商为国元证券，签字保荐人为杜振宇、王晨。

有意思的是，近期引起广泛关注的一家已过会但因上市材料被质疑存不实披露而暂停挂牌的准上市公司，其发行人律师事务所正是北京天银；而其签字律师，恰巧也是万川。

昨日记者致电万川办公室电话并与其取得了联系。起初，万川否认自己身份，随后又以正在开会为由试图拒绝采访，但在记者强烈要求下最终作出简短回应。

万川承认，已通过媒体知晓江苏三友涉嫌欺诈上市一事，但对于具体情况并不愿多说，只是强调，时隔5年，当时的很多情况已记不太清楚。在被问及是公司欺骗了律师，还是律师参与隐瞒这一重大信息时，他没有给予明确答复。最后，万川对记者表示，目前监管部门还未向其了解情况，一旦接受调查，他会把情况了解清楚以后如实反映。

同样值得注意的是，江苏三友的签字保荐人杜振宇目前正担任该公司独立董事。回查其简历，杜振宇现任某券商投行事业部创新业务部执行总经理，曾先后主持过丰原药业、国通管业、江苏三友的红宝丽等IPO工作。

而杜振宇担任自己保荐项目的独董不仅江苏三友一例，其还曾任丰原药业独董。而据两公司资料显示，杜振宇的出任时机均在保荐项目上市的两年后，如2007年任江苏三友独董、2002年任丰原药业独董。

目前内地资本市场中，保荐人多次担任自己项目的独董甚为少见，这里牵涉到任职独立性的问题，而一般上市公司在聘选独董时，均要求提名人不是或者被提名前一年内不是为其提供财务、法律、咨询等服务的人员。因此，在江苏三友曝出上市丑闻之时，回看杜振宇的保荐、独董甚双面身份”，便更耐人寻味。

然而，即便存在上述情况，仍不可据此推定中介机构伙同上市公司隐瞒实情、欺诈上市。从目前披露的情况看，友谊实业股权转让协议于2004年6月签订、股权于2004年9月交割，这两项发生于上市前；而正式协议与2005年6月签署后生效、工商登记变更于2006年5月完成，这两项发生于上市后。

基于此，上市前因工商登记尚未变更，中介机构有可能因公司蓄意隐瞒、欺骗而无法履行尽职调查责任；但上市后在持续督导期间，若仍未发现上述问题，则令人不解。

在近期刚落幕的深交所保荐人联席会议上，证监会相关人士透露，2009年有20家保荐机构被监管层约谈,有14名保荐代表人被撤销资格。这表明随着国内投行保荐业务的发展，监管层对保荐人加强监管成为一种趋势。