举牌潮退谁在裸泳？有人金蝉脱壳，有人骑虎难下

A股自2015年下半年兴起的举牌热潮到了今年逐渐退去。以刚刚过去的10月份为例，A股仅有的卓翼科技和建研集团两家上市公司被举牌甚至没有引起市场的丝毫注意。而去年10月，永安药业、四环生物、北京银行、*ST昌鱼、丽江旅游和*ST坊展6家上市公司被举牌则一个比一个吸引市场的眼球。

“潮水退去你才知道谁在裸泳。”随着举牌退潮，众生相浮现：有举牌方通过连续增持入主上市公司，随后主导的并购重组却九死一生，无奈只好“金蝉脱壳”；有举牌方不计成本大肆举牌，甚至不惜“杠杆举牌”，最后却落得个高处不胜寒，不料想“骑虎难下”；有举牌方在热潮退去后终于冷静下来，仔细计算得失，最终选择“悬崖勒马”。

有人“金蝉脱壳”

11月2日，宋晓明执掌的长城汇理通过财产份额转让的方式主动交出了亚星化学控股股东的帅位，持股比例由23.6%降至10.4%。而这23.6%的股权，正是长城汇理在去年4-7月的短短三个月内通过连续四次举牌取得。而仅仅一年多后，长城汇理就开始施展“金蝉脱壳”之术，看似从容不迫，实则无可奈何。

宋晓明被称作“并购教父”，在入主亚星化学后，长城汇理也旋即表示将通过产业并购、整合等方式改善上市公司经营情况和资产质量。可事与愿违，在其主导的重大资产重组于11月1日宣布终止后，长城汇理黯然转身。曾几何时，举牌方通过连续举牌入主上市公司后主导的并购重组风起云涌，但潮水退去，却留下了一群“裸泳者”。

“大多数举牌方不具备产业背景，其主导下的重组大多是收购第三方资产，也就是‘三方交易’。一方面，‘三方交易’考虑的更多是业绩而不是产业逻辑，这容易让举牌方和原管理层形成对抗；另一方面，‘三方交易’侧重于提升上市公司估值，所以很多是跨界并购，这无形中增大了通过审核的难度。”华泰联合证券董事总经理劳志明对中国证券报记者表示。

与上述相比，举牌一两次，轻仓埋伏重组股，即使没押中宝，甩手的时候显然要更为从容。今年年初，中科招商宣布计划清仓式减持手中的大连圣亚、绵石投资、祥龙电业等八只股票，而这些股票均是中科招商在2015年7、8月股市大幅波动期间“扫货”而来，也大多只是一两次举牌，当初参与不深，此时甩起手来自然更加从容。

有人“骑虎难下”

无奈也罢，从容也罢，能够“金蝉脱壳”的举牌方终归是幸运儿。与之相比，很多举牌方在一路举牌的过程中不断推高增持成本，甚至在遭遇原控股股东反击时不计成本大打股权争夺战，如今落花流水春去也，却落得个高处不胜寒。在去年以来的百余起举牌事件中，不少举牌方已被深度套牢，很多甚至浮亏30%以上。

以喧嚣一时的宜昌长金举牌*ST昌鱼为例，去年6月以来，宜昌长金及其一致行动人多次举牌*ST昌鱼，至今年3月21日持股比例达到19.98%。增持明细显示，宜昌长金及其一致行动人总计耗费10.26亿元，以此计算成本价大约为10.09元/股，而截止最新收盘价，*ST昌鱼的股价只有7.69元/股。

浮亏并不可怕，可怕的是“杠杆举牌”之下的浮亏。“一方面，如果是长期看好公司发展，大不了以时间换空间；另一方面，控制权是有溢价的，所以对于成为控股股东的举牌方来说，浮亏是可以接受的。但是，如果是用杠杆资金举牌的话，浮亏造成的压力是可想而知的，而且蕴藏着很多风险。”北京一大型私募基金负责人告诉中国证券报记者。

以上海领资举牌新黄浦为例，今年一季度，上海领资通过三次举牌拿下新黄浦15%股权，截至三季报持股比例达17.64%。粗略计算，上海领资的举牌平均成本接近20元/股，而新黄浦的最新收盘价为16.65元/股。重要的是，上海领资的举牌资金中绝大部分都来自于通过股权质押和信托计划撬动的杠杆资金。

有人“悬崖勒马”

随着举牌落潮，有人“金蝉脱壳”，有人“骑虎难下”，时移则世易，有人在考虑举牌后的下一步计划时不得不“悬崖勒马”。梳理去年以来的百余起举牌事件可以发现，绝大多数举牌方在举牌后都计划在未来6个月或12个月内继续增持或者不排除继续增持上市公司股份。但是，很多举牌方却在增持计划发布后没有了下文。

以天目药业为例，今年年初，汇隆华泽在一个多月的时间内四度举牌天目药业，持股比例达到20%。对此，天目药业紧急停牌谋划反击，汇隆华泽也不甘示弱，在3月底明确表示计划在未来6个月内继续增持2%至5%股权。但是，天目药业近日发布的三季报却显示，汇隆华泽的持股比例停留在了20%。

实际上，如果汇隆华泽执行上限5%的增持计划，便将超过长城集团成为天目药业第一大股东。但是，考虑到举牌热潮中股权争夺战留下的一地鸡毛，举牌方变得愈发理性。最终，天目药业在回复上交所《问询函》时表示，长城集团、汇隆华泽及天目药业管理层于5月6日初次见面，双方作了初步沟通，建立起了有效的联系和交流渠道。

另外，随着举牌落潮，增持到4.9%便“悬崖勒马”的“准举牌”愈发流行。“‘准举牌’的好处一是可以不受持股5%以上股东减持规则的限制，进出更加灵活和自由；二是可以免于公告，以免暴露之后引起上市公司控股股东的反击，特别是对于很多财务投资者来说更是如此。”上述大型私募基金负责人告诉中国证券报记者。