顾地科技收购方案漏洞多 深交所“盘查”九大问题

在14.8亿元的收购预案出炉一周后，顾地科技于12月1日收到了深交所发出的重组问询函。在经过形式审查后，深交所查出了九大方面问题，要求公司进行完善，其中涉及上证报此前报道所关注的收购资金能力、公司高管减持等诸多问题。

11月23日，顾地科技披露，拟通过全资子公司梦汽文旅，以14.791亿元收购越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目(简称“汽车乐园”)和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园航空小镇项目(简称“航空小镇”)展厅及园内道路部分，标的资产为尚未竣工的在建工程。

在上证报此前报道中关注的收购资金来源方面，深交所要求顾地科技对涉及自筹资金的，详细披露自筹资金金额、资金融出方名称、资金成本、融资期限以及融资成本对公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响等，并说明是否存在可能无法按期筹集足额资金的情形并提示风险，并请独立财务顾问对资金安排的可行性进行核查并发表明确意见。　　据问询函，顾地科技需补充披露标的资产项目在建工程的具体建设内容及投资金额，并详细说明本次重组方案是否有利于提高公司持续经营能力，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》第十一条的规定，并请独立财务顾问发表专业意见。

深交所同时关注到上证报报道提及的顾地科技高管减持问题，要求公司根据相关规则，对公司监事徐辉利和财务总监王汉华自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划进行补充披露。

顾地科技此次披露方案的“漏洞”不止于此。预案关于标的资产预计达到可使用状态并转入固定资产核算的时间、转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额测算、对公司利润水平及分红水平具体影响等内容，均不完善。

深交所在形式审查中还关注到，除标的资产外，汽车乐园和航空小镇尚有后续建设工程，以及标的资产用地尚未取得土地使用权证且部分建设项目尚未完成规划、建设许可等报批手续，标的资产未来短期内运营存在依赖“英雄会”的风险等多重潜在风险。对此，顾地科技需补充披露更为详细的情况以及相关数据，以及潜在风险对公司未来生产经营产生的重大不利影响和解决措施等。同时，对“英雄会”的具体情况以及其同越野一族(北京)投资管理有限公司与交易对方阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司之间的关系，也需要进一步披露。

问询函要求，顾地科技需在12月7日前将有关说明材料对外披露，并报送至深交所相关部门。

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