方正集团和方正科技信披违规 上交所公开谴责李友等人

凤凰网财经讯12月27日，上证所披露，根据证监会行政处罚查明的事实，发现方正科技集团股份有限公司、控股股东北大方正集团有限公司及其一致行动人在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在违规事项，并于2017年11月29日召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。

关于对方正科技集团股份有限公司、控股股东北大方正集团有限公司及其一致行动人和有关责任人予以纪律处分的决定书全文如下：

当事人：

方正科技集团股份有限公司，A 股证券简称：方正科技，A股证券代码：600601；

北大方正集团有限公司，方正科技集团股份有限公司控股股东；

武汉国兴科技发展有限公司，北大方正集团有限公司的一致行动人；

李友，北大方正集团有限公司主要负责人；

方中华，时任方正科技集团股份有限公司董事长；

易梅，时任方正科技集团股份有限公司董事长；

侯郁波，历任方正科技集团股份有限公司董事会秘书、副总裁、董事、总裁；

李晓勤，时任方正科技集团股份有限公司财务总监兼董事；

徐文彬，时任方正科技集团股份有限公司董事兼北大方正集团有限公司财务部副总裁；

千新国，时任方正科技集团股份有限公司董事兼北大方正集团有限公司财务部副总裁；

刘欲晓，时任方正科技集团股份有限公司董事长；

朱兆庆，时任方正科技集团股份有限公司总裁；

胡永栓，时任方正科技集团股份有限公司副总经理；

贾朝心，时任方正科技集团股份有限公司副总经理；

黄肖锋，时任方正科技集团股份有限公司副总裁；

傅林生，时任方正科技集团股份有限公司独立董事；

何明珂，时任方正科技集团股份有限公司独立董事；

王善迈，时任方正科技集团股份有限公司独立董事；

董黎明，时任方正科技集团股份有限公司独立董事；

邱泽珺，时任方正科技集团股份有限公司监事；

蒋艳华，时任方正科技集团股份有限公司监事：

根据证监会行政处罚查明的事实，方正科技集团股份有限公司（以下简称方正科技或公司）、控股股东北大方正集团有限公司（以下简称方正集团）及其一致行动人在信息披露方面，有关

责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

一、公司重大关联交易未履行相应决策程序及信息披露义务公司重大关联交易未履行相应决策程序及信息披露义务公司重大关联交易未履行相应决策程序及信息披露义务

方正科技共有28 家经销商，方正科技与其中23 家经销商因同受方正集团控制而存在关联关系。2004 年至2014 年及2015年1-6 月，方正科技及并表子公司同各经销商之间发生关联交易金额较大，关联交易占上一年度经审计净资产比例较高。2004年至2015 年6 月30 日，方正科技同各经销商之间各期关联交易总额超过3000 万元且占比均超过了公司最近一期经审计净资产的5%，但公司未按照关联交易履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，未在各期年报及2015 年半年报中依法披露其与上述经销商的重大关联交易事项。上述关联交易直至公司于2016 年12 月20 日就收到证监会《行政处罚事先告知书》发布的公告中才予以披露。

二、公司股东方正集团公司股东方正集团公司股东方正集团等未披露一致行动人关系未披露一致行动人关系未披露一致行动人关系2003 年10 月，方正集团收购武汉正信国有资产经营有限公司（以下简称武汉正信），武汉正信实际控制武汉国兴科技发展有限公司（以下简称武汉国兴）。武汉国兴的股东、法定代表人及董事均系方正集团及下属公司员工，武汉国兴股东所持股权为代方正集团持有，武汉国兴的股东权利由方正集团实际行使。武汉国兴证券账户的开立、股票交易等均由方正集团实际控制。武汉国兴证券账户资金来源及去向均为方正集团及其关联公司。2010 年5 月4 日至2014 年10 月21 日，武汉国兴购入并持有方正科技股票，在方正科技2010 年至2013 年各期年报中均披露为方正科技第二大股东。方正集团同武汉国兴在方正科技2010 年年报的合并持股数为273,585,792 股，合并持股比例为12.47%；2011 年至2013 年合并持股数均为275,918,429 股，合并持股比例均为12.58%。根据《上市公司收购管理办法（2008 年）》第八十三条及其后修订的相关规定，武汉国兴由方正集团实际控制，

两者构成一致行动人。但方正集团未将其与武汉国兴的一致行动人关系告知方正科技，公司未将武汉国兴持有的方正科技股权与方正集团合并计算并在年报中予以披露。公司重大关联交易未履行股东大会决策程序，也未及时披露；公司股东方正集团、武汉国兴未将二者构成一致行动人的事实告知方正科技，公司2010 年至2013 年年报相关内容存在重大遗漏。

综上，公司重大关联交易未履行相应决策程序及信息披露义务，公司股东方正集团、武汉国兴未披露一致行动人关系。上述行为严重违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号-年度报告的内容与格（2016 年修订）式》第四十条、第四十六条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4 条、第2.1 条、第2.3 条、第2.5 条、第2.7条、第2.22 条、第10.2.5 条等有关规定。责任人方面，就方正科技未履行重大关联交易决策程序及披露义务的违规事项，各期年报和半年报期间签字的责任人员有：

方中华，2004 年至2012 年期间时任方正科技法定代表人、董事长；易梅，2012 年至2015 年期间时任方正科技董事长；刘欲晓，2015 年5 月至2016 年5 月时任方正科技董事长；侯郁波，2004年至2015 年期间历任方正科技董事会秘书、副总裁、董事、总裁；李晓勤，2011 年至2016 年10 月时任方正科技财务总监、董事；徐文彬，2009 年至2015 年11 月时任方正科技董事兼方正集团财务部副总裁；千新国，2007 年至2015 年11 月时任方正科技董事兼方正集团财务部副总裁；朱兆庆，2010 年至2015年期间时任方正科技总裁；黄肖锋，2010 年至2016 年6 月时任

方正科技副总裁；胡永栓，2010 年至2016 年6 月时任方正科技副总经理；贾朝心，2010 年至2013 年期间时任方正科技副总经理；傅林生、何明珂、王善迈、董黎明，时任方正科技独立董事；邱泽珺，2011 年至2015 年11 月时任方正科技监事；蒋艳华，2004 年至2015 年11 月时任方正科技职工监事。

上市公司董事、监事、高级管理人员作为定期报告的签署人，应当对其签字的定期报告负责，保证上市公司定期报告的真实、准确和完整。时任公司董事长方中华、易梅作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，对公司上述重大关联交易披露违规行为负有主要责任。侯郁波、李晓勤、徐文彬、千新国、刘欲晓、朱兆庆、黄肖锋、胡永栓、贾朝心、傅林生、何明珂、王善迈、董黎明、邱泽珺、蒋艳华作为公司董事、监事和高级管理人员，履行职责期间并未就关联交易的决策和披露等相关问题提出质疑，未勤勉尽责地实施必要、有效的监督，对公司第一项违规行为也负有责任。此外，方正集团时任首席执行官兼方正科技副董事长

李友是公司控股股东方正集团的主要负责人，对第二项违规行为负有主要责任。

上述人员的行为严重违反了《股票上市规则》第2.2 条、第3.1.4 条、第3.1.5 条、第3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3 条、第17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对方正科技集团股份有限公司、控股股东北大方正集团有限公司及其一致行动人武汉国兴科技发展有限公司、方正集团有限公司主要负责人李友、方正科技集团股份有限公司时任董事长方中华、易梅予以公开谴责；对历任董事会秘书、副总裁、董事、总裁侯郁波，时任财务总监兼董事李晓勤，时任董事兼北大方正集团有限公司财务部副总裁徐文彬、千新国，时任董事长刘欲晓，时任总裁朱兆庆，时任副总经理胡永栓、贾朝心，时任副总裁黄肖锋，时任独立董事傅林生、何明珂、王善迈、董黎明，时任监事邱泽珺、蒋艳华予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市人民政府，并将记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。