并购猛男：与学大教育蜜月刚过，*ST紫学“出轨”软通动力未遂

原标题:并购猛男：与学大教育蜜月刚过，*ST紫学“出轨”软通动力未遂

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作者 | 小鲨鱼

编辑 | 汤包子

喜今日赤绳系定，珠联璧合；卜他年白头永偕，桂馥兰馨。

在我大A股，世纪婚礼也不少见，相遇之时，处处美丽，那也是奔着“双赢”去的，但利益在上，不能为双方带来更多软妹币的合作，还是拉倒吧。

谈起A股的世纪婚礼，就不得不提当年*ST紫学（000526.SZ）迎娶学大教育，有多盛大？一路拉了9个涨停板够不够？

而今物是人非，吸金力十足的紫光系也没能留住学大教育，不得不离婚，还想再寻新欢，仍未果。

2015年，紫光系入主银润投资，开始了“实现教育梦”的资本运作。

2015年4月21日，紫光卓远与银润投资控股股东椰林湾投资签订了《股权转让协议》，椰林湾将其持有的1500万股股票（占银润投资总股本的15.59%）作价6亿元转让给紫光卓远，转让完成之后，紫光卓远持有银润投资15.59%的股份，成为其第一大股东。

2015年8月31日，紫光集团及其一致行动人通过深圳证券交易所证券买入银润投资6175436股股份，占银润投资发行在外的全部已发行股票数量的6.42%，交易价格共计为2.36亿元。

能量巨大的紫光系突如其来地买了个壳，一众小韭菜们激动地一把鼻涕一把泪的，这等重大利好那是好几年难遇的，巴特，完美停牌半年，重大利好不能立刻传导到股价上。

别遗憾，重头戏还在后边。紫光卓远收购银润投资控制权的时候，溢价近80%，紫光系前后花了8.36亿买个做游乐设备综合服务和物业租赁的壳。

2015年7月，银润投资易主之后，又带来了重大利好，宣布收购学大教育。

学大教育，2010年11月2日于纽交所上市，代码为“XUE”，主要是面对中小学生，以个性化1对1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。

银润投资迎娶学大教育时兵分两路，一方面，学大教育完成私有化，银润投资在境外设立全资子公司，以现金方式吸收合并收购学大教育，学大教育拆除VIE架构；另一方面，银润投资非公开发行募集资金约23亿元用于收购学大教育，最终圆满完成学大教育回A。

私有化和回A一起上，银润投资收购学大教育也算是经典案例一枚了，2016年6月，上市公司银润投资与学大教育实现并表，银润投资更名为紫光学大，实控人不变。

一路强拉9个涨停，紫光学大的股价从停牌之前的22.30元/股，上涨到52.59元/股，涨幅为135.83%，之后股价更是触及90元/股，一时光环笼罩风骚得紧。

二级市场一片狂欢，但是按照市场的一般套路似乎“利好出尽就是利空”，紫光学大收购背后危机重重。

首先，保壳要务。

2015年，紫光学大实现归属于上市公司股东的净利润为-1356万元，2016年，紫光学大实现归属于上市公司股东的净利润为-9868万元。两年业绩为负，紫光学大披星戴帽成了*ST紫学。

保壳，成了*ST紫学首先要完成的事情。2017年前三季度，*ST紫学实现营业收入22.84亿元，归属于上市公司股东的净利润为6364.77万元。同时，*ST紫学拟出售公司持有的厦门旭飞99%的股权，厦门旭飞的全部股权经评估后的价值为16671.84万元。看来，*ST紫学的壳保住是没问题了。

其次，定增遇阻。

2016年2月2日，紫光学大向控股股东紫光卓远借款23.5亿元人民币，已用于支付学大教育及其VIE控制的学大信息的收购对价。聪明的看官一定发现了，上文提到了*ST紫学拟非公开发行募集资金23亿元，不光是偿还借款还能绑定学大教育的管理层，对于教育公司这种轻资产公司来讲，管理层就是公司的软实力。

虽然*ST紫学的算盘打得很好，但是现实并不好实现。2015年11月、2016年8月、2016年9月，*ST紫学先后三次修订定增方案，最终拟发行股票287,506,530股，募集资金总额不超过550000万元，募集资金用于收购学大教育、设立国际教育学校投资服务公司、在线教育平台建设。

但2016年12月10日，或许是未获监管部门的认可，*ST紫学终止了非定向增发。但是，当初欠下的债还是要上市公司自己还。

还好，上市公司是和实控人借的钱，借款不断展期，展期借款的利率仅为4.35%/年。

但2017年12月27日，*ST紫学向紫光卓远剩余借款本金金额为18.15亿元。2017年三季报显示，*ST紫学的资产负债率为97.32%，岌岌可危。

最后，分道扬镳。

不能双赢的买卖是不能持久的，*ST紫学与学大教育之间由爱生恨，最终也是挥泪说拜拜。

2017年5月19日，*ST紫学拟以现金方式出售其所持有的Xueda Education Group(学大教育)，上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权，同时拟以支付现金的方式收购PrimeFoundationInc的51%股权，最终重大资产重组流产。

一次不成，再卖一次，2017年10月16日，*ST紫学再度停牌。1月10日，*ST紫学发布公告，拟已现金方式出售Xueda Education Group及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司全部股权，同时拟以发行股份的方式购买软通动力的全部股权。但是很快重大资产重组被终止。

*ST紫学婚没离成，新欢也没娶成。

当初轰轰烈烈的世纪婚礼，闹得现在七零八落，上市公司也背上了巨额债务，在1月10日重大资产重组终止复牌之后，*ST紫学股票已连续四个交易日跌停了。

*ST紫学背后的紫光系当初财大气粗，出手就借出去23亿。紫光系、启迪系和同方系同属清华系旗下，紫光系话事人赵伟国也是清华学子，近年来紫光系成了并购猛男，涉及的领域更广，但其根本还在电子领域。

于*ST紫学，能否剥离学大教育，注入自己擅长的领域的相关资产，还未可知。

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