中信网络股权竞拍 规则碰撞下的尴尬选择

千龙网经济综合报道 临近年关，中信网络科技股份有限公司有（以下简称“中信网络”）49%股权转让事件再度成为媒体关注的焦点。虽然目前尚无准确竞拍时间表，但由于两家民营公司的参与，也让这一随时竞价的股权争夺战充满了悬念。

尽管第一时间宣布参与竞拍，但已经第二次与中信网络欲结姻缘的鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“鹏博士”）却不得不面对上市公司身份的尴尬，原本志在必得的他们这一次依然不容乐观。

自设红线？

上市公司参与网络竞拍收购标的公司股权是个很平常的资本市场行为，鹏博士这一次却不一样。

其他上市公司参与竞购往往是上市公司一家参与竞购，然后按照拍卖底价拿到股权。但是北京应通科技有限公司（以下简称“北京应通”）的出现让这一切发生了变化。

由于北京应通并非上市公司，此前不被市场注意的一个“坑”摆在了鹏博士管理层面前。据鹏博士此前公告，公司分别在2017年9月27日召开董事会、2017年10月13日召开股东大会，审议通过了《关于公司拟参与中国中信集团有限公司股权转让项目的议案》，同意公司按照北京产权交易所（以下简称“北交所”）规定的受让方式参与中信网络49%股权项目的股权受让，授权公司管理层办理与本次股权受让项目相关的事宜。

公司公告表示，此次交易不属于关联交易，亦不属于重大资产重组事项。

按照证监会2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组，其中购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元，就构成重大资产重组。

按照鹏博士2016年度经审计的净资产63.49亿元测算，上述收购报价被框定在31.75亿元以内。一旦超过这个价格，鹏博士的竞购将属于越线行为。

越线报价？

众所周知，上市公司是否规范运作是监管层对上市公司关注的重点问题，上市公司可以不盈利，但是不能违规。

就鹏博士目前的案例看，假如上市公司要规范运作，当双方叫价到了31.75亿元时，理论上鹏博士叫价方就没有权限再往上叫了。

而作为另一个参与者北京应通却没有限制。对于北交所而言，只要竞买者符合竞拍条件，有能力按照竞拍价格付钱，即认定交易成立。

也就是说，鹏博士故意或无意越线报价并成交，只要按约定执行付款，北交所是不考虑是否存在证监会规则的。而这对于鹏博士而言，确是一个两难的选择。

“公司可以召开股东大会对本次收购案进行追认，如果股东大会未审议通过，或者本次重大资产重组未通过监管层审核，上市公司将不得不放弃本次收购并向交易对方承担违约责任。” 上海一位专业律师此前对证券日报表示。但是这种行为可能仍旧会被认定违规，毕竟前后陈述不一致。

不仅如此，就算越线报价竞得，作为上市公司，鹏博士必须重新召开董事会、股东大会和监管层事后审核，这些程序都需要时间，而北交所的缴款也有自己的程序。两者时间上可能存在着冲突，这个冲突也将可能导致收购的失败。

按照证监会2014年11月23日正式实施的《上市公司重大资产重组管理办法》，虽然现金收购资产不需要行政许可审批，也就是不要证监会审核，但需要执行重组预案直通披露后停牌10个工作日的事后审核制度，该制度在上述管理办法过度期满后仍旧保留。

这也是投资者常常可以看到的上市公司披露了重大资产重组方案后，交易所要在十个交易日内发一个问询函，上市公司回复问询函，交易所无意见后，上市公司才可以去进行支付和交割。

值得注意的是，鹏博士目前股权比较分散，控股股东鹏博实业和一致行动人深圳市聚达苑投资有限公司合计持股比例并不高，越线后的天价收购资产，其他股东是否会接受？因为构成重大资产重组，监管层有个事后审查程序。

鹏博士如果以超过31.75亿元的价格去收购中信网络49%股权，监管层势必会进行问询，为何天价收购亏损资产，是否会形成巨大的商誉风险，资金怎么来的，这些回复如果公司无法自圆其说让交易所满意，重大资产重组还是有流产风险。

尴尬后的思考

对于鹏博士来说，此次网络竞拍有四种可能，第一是在红线内就竞价成功，这是个有惊无险的结果；第二，越过红线，但是在重新走程序上因为时间冲突、股东大会否决以及监管层这关过不去等原因失败；第三，越过红线，最终鹏博士完成了此次收购；第四，越过红线，但报价低于对手失败。

目前来看，最好的结果是第一种，但概率很小，而第二种和第四种都是利空，是鹏博士最不愿看到的，第三种可能虽然存在，但却也会引发各方的关注和争议，毕竟这是一种模糊的规则地带。鹏博士此次如果竞拍失败，对于公司来说也意味着第二次无功而返，而这显然是永远无法抹平的伤痛。

对于机构来说，将会是一次打脸，此前已经有机构就公司此次竞拍发布了利好研报，如招商证券研报就表示“我们判断此次股权收购的落地概率较大”。

鹏博士公告拟参与中信网络49%股权的竞拍后，公司股价出现过一波上涨，此次竞拍一直以来都作为公司的潜在利好，显然如果竞拍失败，公司股价必然再承压。

东方财富数据显示，鹏博士近9个交易日连续大跌28.74%。在此背景下，鹏博士2月9日公告称控股股东正在筹划重大事项，构成公司重大资产重组停牌。

尽管停牌会给尴尬的竞拍留出缓冲时间，但一旦出现竞购失败，停牌利好和交易失利对冲下，鹏博士股价依然不容乐观。