高送转监管有多快？公告都赶不上！问询、停牌

高送转监管有多快？上市公司公告都赶不上！问询、停牌、交代知情人……

试图借助年报时机推出“高送转”的A股公司们注意了：从目前诸多迹象来看，即便只是想推出“10送转10”的“相对普通方案”，或许也都将经历最新的严苛流程。

在此流程中，不仅会遭遇问询，还会遭遇停牌；不仅要耗时耗力详加解释，还要充分向投资者提示风险；而如果想再借高送转玩起借机拉高股价趁势减持套现的把戏，那基本上就已经可以确定是一种必会遭遇“天眼”的徒劳了。

新流程：问询-停牌-解释-提示风险

“我们的送转预案公告还没有发布出来，就已经收到了交易所的问询函，解释高送转的必要性和合理性，同时做出了必须提示风险的要求。而公司在收到《问询函》后，必须立即组织相关人员对相关问题进行回复，于是公司股票也随之停牌，必须待公司回复《问询函》并披露相关公告后才能复牌。”某家A股上市公司内部人士对证券时报记者透露了自己公司试图推出送转预案前后面临的诸多“挑战”。

前述人士的这一表述，在不少上市公司公告中是可以得到印证的。

以深圳新星为例，公司3月27日发布了一则《关于董事会审议高送转的公告》，公司控股股东陈学敏提议2017年度利润分配预案为，拟以公司2017年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股现金分红4.00元（含税），共计分配现金股利32,000,000元（含税），同时拟以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增8,000万股，公司总股本将增至16,000万股。

但就在该公告刚刚发布出来的10多分钟后，紧随着《关于收到上海证券交易所高送转事项问询函暨公司股票停牌的公告》就紧跟着发布出来，要求公告补充披露三大信息，分别为：

（1）在2017 年净利润及扣非后净利润均下滑的情况下，审慎评估并说明本次拟实施高送转方案的主要考虑及其合理性、可行性，送转比例是否与公司业绩水平相匹配。

（2）董事会同意控股股东提出的高比例转增股本预案是否履行了勤勉尽责义务，是否对预案的合理性、必要性进行了审慎、全面的审核。请全体董事发表意见。

（3）请保荐机构对公司本次高送转事项发表意见。

这还不算完。公司自2018年3月27日开市起，将进行停牌，待回复上交所问询函并披露相关公告后才能复牌。于是，深圳新星在上周5天的股指震荡反弹中，只交易了短短两个交易日，其中3月30日股价大幅震荡，最终收跌2.09%。

相比于深圳新星而言，还有一些上市公司连高送转预案都没有挂出网来，就已经遭遇了监管问询。因此，停牌公告甚至比高送转预案公告公之于众的时间还要早。

联美控股就是这样一例。按照公司方案，公司大股东联美集团有限公司提出的2017年度利润分配方案为：每10股转增10股并派发现金红利2.6元（含税）。

但是在该公告还没有出炉之前，停牌公告就已经率先露面，而公告停牌的原因，正是在3月29日收到上海证券交易所下发的《关于对联美量子股份有限公司高送转事项的问询函》。

根据问询函，其中除了要求结合公司盈利水平变化和股本规模情况，说明本次高比例转增股本的主要考虑及其合理性、必要性之外，交易所还着重关注到，公司19990 万股非公开发行股份将于2018 年5月上市流通，也需要请公司说明大股东提议高送转方案是否与此有关。可见交易所问询的针对性越来越强了。

值得注意的是，在交易所关于高送转的问询中，通常都会要求公司及控股股东补充披露本次高送转预案形成和决策的具体过程，而且会请公司核实披露前是否就本次送转情况与其他机构或人士进行过沟通或交流，同时按规定提供内幕信息知情人名单。更为值得关注的是，还要求相关公司结合公司目前股价、市盈率、市净率及同行业可比公司情况，充分提示公司股价的交易风险。

这些案例说明，哪怕只是“10送转10”的相关方案，也在经历“问询-停牌-解释-提示风险”的新流程。而这种流程在此前哪怕在“10送转30”的“超级高送转方案”中都几乎没有出现过。

以此前的易事特为例，公司在2017年3月1日发布公司的2016年年报，并且同日发布了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，拟以2016年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增30股。

这种后来被证监会主席痛批的“超级高送转”，虽然当时使二级市场迎来一波短期炒作，但是当时却并没有引发监管关注。回看公司2017年3月1日当日的公告，也不能找到监管问询和停牌公告的任何身影。

可见，2018年对于高送转的强监管，绝对不是“强调”、“说说”那么简单。

流程的重塑、“资查”的起步、内幕交易的防范、以及对疑似拉升股价配合减持等动机的堵漏，都成为今年对高送转进行“强监管”的要义。

新流程下的新现象和新生态

而这种“新流程”，也在使A股市场的高送转迎来“新气象”，同时使二级市场步入“新生态”。

证券时报记者统计发现，由于监管趋严，在新流程下，2017年年报高送转公司不仅数量减少，而且高送转的“比高”之风也明显得到抑制。

有投行人士介绍说，2006-2007年左右，A股市场曾经迎来一轮波澜壮阔的大牛市。在此之前，其实市场上是很少出现超过10送转10的高送转方案的。但是后来部分“先知先觉”的上市公司发现，送转比例越高，越容易得到二级市场对公司估值的认可，所以往往会“剑走偏锋”，导致部分上市公司送转比例连年增高，一直到2015年和2016年达到疯狂，此前“10送转10”的“天花板”便沦为“起步价”了。

以2015年为例，昆仑万维“10转30”的超级高送转方案，率先打破A股当时高送转比例的纪录。根据公开统计，在当年年报披露分配预案中，送转比例超过10送转10股的方案有345个，其中不少小盘股公司的送转方案都直接以“10转30”为目标。

虽然高送转一直被专业人士视为“将100元破成两张50元”一样的“数字游戏”，但也有基金人士对e公司记者指出，资金对高送转的竞逐，也有更为深刻的背后原因。

“毕竟，高送转实施之后，股价会迅速拉低，流动性会大大增强。这尤其对于缺乏流动性的创业板公司而言，吸引力极大。尤其在近两年来，增量资金入市速度缓慢，部分个股成交低迷，有些公司遭遇稍微大些的资金的买卖，便很容易出现涨停，或者闪崩。因此，从这个视角来看，虽然面临严监管，但是部分公司试图推出高送转方案、以解决流动性问题的诉求，还是依然较强烈的。”前述人士指出。

客观来看，“送转股”通常只是属于公司自治范畴，但是由于A股市场本身尚不完全成熟，部分“内部人”便借机将“高送转”作为了掩护其减持的工具，还伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。这成为监管层对高送转严加监管的重要原因之一。

此前，沪深证券交易所都已发布“高送转”信息披露指引，实施“刨根问底”问询，开展对“高送转”内幕交易核查联动，集中查办了一批借“高送转”之名从事内幕交易或信息披露违规案件。而在去年上半年，刘士余主席更是直言，“10送30”全世界都没有，必须列入重点监管。

正是在这种严监管之下，2018年的“高送转”比例开始出现趋势性反转。截至目前，两市有184家公司披露了送转方案，其中最高送转比例为梅泰诺(300038)的10转18派1.5元。

而相关送转公司股价的炒作，也已经大大没有以前来的剧烈。

一方面，送转预案公布后，个股走势出现分化；

另一方面，即便相对强势的个股，也再也没有迎来连续多日涨停。

在市场人士看来，正在这种高送转公司股价的波澜不惊中，不盲目跟风、防范投资风险的意识正在走向确立，而这将是A股投资者最终树立长期投资、理性投资理念的重要基石。