此轮改革的重中之重是新股发行体制，而发行审核也是证监会行政权力的核心。因此，新股发行怎么改，很大程度上代表了郭树清监管团队的政策取向。

近日，证监会发行部对外公布了一份餐饮行业的IPO信息披露指引，让过去一年多无缘资本市场大门的餐饮企业重新燃起了希望。这件事情的意义还远不止于此。给餐饮企行业开绿灯，也是郭树清"强化信息披露、淡化行政审核"的具体体现——一个企业能不能上市，最终的判断权不在于监管部门，而是在市场手中。

中国现在有2000多家上市公司，每年还在以几百家的幅度增长。除了传统的制造业企业之外，一些新兴产业也在进入资本市场。但是，我们身边再熟悉不过的的餐饮行业，拥有A股交易代码的却只有寥寥几家，不能不说是咄咄怪事。

饭馆为什么上不了市？很大的一个问题就出在小小的发票上。餐饮企业的散客占了很大比例，并不是所有客人都会索要发票，而且，现金结账仍不在少数。如此一来，销售收入的确认就有很大问题，既给财务信息造假带来了空间，也为偷逃税款创造了有利条件。对于一家拟上市企业来说，无论上市目的地是境内还是境外，这两条都是致命伤。

对待共同的难题，境内外监管部门的态度却各不相同。香港证监会虽然也针对餐饮行业制定了信息披露指引，重点关注了现金管理问题，但它并不对信息披露所体现出的发行人质量作价值判断；只要发行人如实陈述，没有隐瞒和遗漏，香港证监会都会给予放行。真正让一些"带伤"餐饮企业望而却步的，是市场的反应。如果投行在前期沟通中发现投资者兴味索然，自然会去劝企业另寻发行窗口。

在内地的A股市场，中国证监会却经常直接把整个行业挡在资本市场门外。饭馆管理层还来不及接触投资者，就已经被迫打了退堂鼓。不仅餐饮行业如此，连锁的健身、酒店等其他服务行业也成了"弃婴"。

证监会不能取代投资者去甄别判断发行人质量

聚焦第三次新股发行制度改革

    一些行业存在的特殊性问题可能会影响财务信息的真实性，但是，归根结底，财务信息的真实取决于发行人的诚信和中介机构的职业操守。如果由于或然造假而惩罚一个行业的所有企业，显然有失公允。何况，即使在当前严格的行政管控之下，仍然有绿大地、胜景山河等公司敢冒天下之大不韪。可见，堵的办法只能堵住已知的漏洞，对于暗流却防不胜防。

除了一个行业全军覆没，我们更多看到的是发行人因为持续盈利、关联交易和独立性之类问题在发行审核中折戟，这类被否项目占到全部失败案例的八成以上。

《证券法》第十三条对于公开发行新股的要求是："具备健全且运行良好的组织机构"，"具有持续盈利能力，财务状况良好"，以及"最近三年的会计文件无虚假记载"。这些要求非常原则，当然还包括一个兜底条款："经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件"。

证监会则在其2006年发布的IPO管理办法中对证券法的要求做了细化。再加上六年来不断向保荐机构下发的书面和口头通知，证监会发行部和创业板发行部形成了复杂庞大的一整套规则体系。正是这些规章制度的存在，大大提高了A股发行上市的门槛，特别是在盈利能力和独立性方面的要求最为严格。

其实，显性的门槛并不是问题的关键。美国两大主要的股票交易所纽交所和纳斯达克都对主板上市公司的盈利能力、股东数量和持股市值等有明确的要求，上市标准不低于中国的沪深主板。但是，美国证监会(SEC)与香港证监会一样，都不做实质性判断，其审核的主要目标是确保发行人的招股文件没有重大遗漏和误导，投资者可以有根据地做出投资决策。

监管者作为公开市场的看门人，自然担负着守望的职责。但是，他所应当守望的仅仅是公开发行中信息披露的真实、准确和完整，因为这是资本市场赖以存在的基石。当他跨越这条界线，取代投资者去甄别判断发行人的质量的时候，就已经走到了自己初衷的反面。

对于持续盈利和关联交易等问题的过度关注也可能恰恰适得其反。证监会及发审委都有众多的会计和法律专家，他们用自己的专业经验审视企业的信息披露是否完备、合规是份内责任，境外成熟市场的做法皆同此理。但是，任何财务分析方法都是基于历史数据，不可能仅仅借此预判公司未来的业绩；任何严密的法律架构，也无法保障公司经营决策的独立性完全不受外部干扰。