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北京一家律所律师向凤凰网财经透露，由于VIE结构如何规范不明，该所业务量近段时间骤然减少。[详细]
北近日，有关证监会VIE的报告引起了互联网及PE/VC业界的震动，监管部门首次公开进行了回应。[详细]
境外上市途径被封堵，境内上市门槛够不到，中国数千万的互联网等轻资产的中小企业前途未卜。[详细]
协议控制又称“可变利益实体”架构(VIE)，其实质是，境外壳公司通过合作协议的方式，实际控制境内持有某项受限制行业牌照的公司，进而将其收入和利润转移到境外壳公司。[详细]
上市地点的选择 与安全无关
如何去解释中国移动、中石油等在境外上市同时美国发行ADR(美国预托证券)的"危险行为"？而且，对于正在谋划中的国际板，总不能忽悠人家说，"我们的企业去海外上市会威胁国家安全，海外的企业到我们这里来上市，不会威胁到贵国的安全。"[详细]
采用VIE的基本是民企
即使是全球已经普遍开放的电信、电力、石油等行业，这些民企的进入仍然受限。再对企业的海外架构多加一道审查，显然没什么必要。至于这些民营企业主，他们与境外机构签订的协议是否"显失公平"和"不符合市场价值"，监管部门就更无需为这些私有财产操心了。[详细]
可以说，VIE为中国的民营企业创造了与国际大公司同台竞争取胜的可能。VIE，是指境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，境外公司通过协议的方式控制业务实体。这是融资环境恶劣和上市条件苛刻下的产物。如果为了解决VIE问题(如果是个问题的话)，又重祭管制的教条，要么会导致中国融资环境恶化，要么会产生新的规避方式。如果因为安全需要，筑了一道墙，现在为了阻止某些人翻墙，准备去建造更多的墙，却不去反思这墙存在的必要，以及是否真的给里面的人带来了安全，还能说是为了安全吗？[详细]
监管机构研究取缔VIE公司结构可以理解，并且政策越早明确越好。[详细]
对于中国这样一个外资流入的热门国家，涉及到国家安全领域，政府出于安全考量，有些限制是正常的。[详细]
在世界经济日益一体化、产业分工日益精细化的趋势下，中外企业间协作竞争和相互参股并购是市场经济常态。[详细]
对于投资者来说，中国公司上市的过程中，多了一项审查规定，要多走一步。[详细]
VIE是中国企业境外上市的特色产物，是中国改革开放以来一项独特的公司制度发明。[详细]
在诚信的环境里，在原来的VIE架构下，能够很好地防范风险。[详细]
“协议控制结构”，也称VIE结构。被称为“协议控制”，是因为其当事人是以其控制的境外公司名义，返程设立外商独资企业(WFOE)，并以WFOE名义，通过排他性管理咨询或技术服务协议等合同，控制境内企业的全部经营活动，进而取得境内企业的主要收入和利润，如此，亦符合美国会计准则中“可变利益实体”(Various Tnterests Entity)的有关规定。该结构，最早是新浪为了上市规避政策限制而设计的一种架构。
自2010年以来的中国赴美上市的高潮，“协议控制结构”功不可没， “协议控制结构”正如给支付宝事件产生了重大的影响一样，也会给筹划上市或者已经海外上市的企业带来诸多不确定性，在中国在美上市公司诚信日益遭到质疑的时刻，“协议控制结构”也将面临着不可承受之重。[详细]
境外机构投资者与境内企业在CAYMAN/BVI等避税天堂设立境外公司，再由SPV在中国境内设立一家外商独资企业（简称“WFOE”），由WFOE申请境外上市；境内企业或股东设立一个由其控股的中资公司，将限制外商投资的业务装入该公司；WFOE与目标公司签订一系列协议（如咨询服务协议、资产转让协议、知识产权转让协议等）并与境内公司签订股权质押协议，形成“VIE”架构，将境内公司持有目标公司股权质押给WOFE，控制境内目标公司并将其利润转移至WFOE，最终转移至境外上市公司。
由于境内法律法规对外资的限制，境外上市公司不可能通过持股直接控制境内目标公司，而是通过其境内全资子公司WFOE与目标公司及其股东（也是上市公司的中方股东）签订一系列协议控制境内目标公司，并将其利润输送到上市公司。但协议控制的强度是不及股权控制的，股权属于所有权，具有排他性；协议的效力具有相对性，当事人基于协议享有债权，不能对抗善意第三人。与此同时，这一系列协议可依据《合同法》52条规定“以合法形式掩盖非法目的”条款，被认定为无效合同。
一旦“控制协议”被确认无效，或者协议一方终止履行，那么“VIE”架构就会解体，在境外上市的境内公司就无法向上市公司输送利益。境外的机构投资者和广大公众投资者最终买到的只是一个上市公司的壳，利益将遭受极大的损害，这必将引起国际资本市场的大地震；另外，以后以这种方式寻求境外上市的公司将受到境外监管机构的严格限制，即使上市获得境外监管机构的批准，也会因为存在巨大的法律风险而让投资者谈虎色变，不敢申购，直接导致上市的失败。
即市场所称的新浪模式。这种模式实质是：通过合作协议的方式，境外壳公司实际控制境内牌照公司(为保护境外壳公司投资人的“安全”，通常牌照公司的全部股权也被抵押给技术公司，进而由壳公司全权控制)，将收入和利润转移到境外壳公司，规避了外资机构不能拥有网络内容服务商牌照(ICP)的问题，使外资机构得以大量进入原本对其封闭的互联网行业，并控股行业中的龙头企业。[详细]
据披露，在我国境外上市的40家互联网公司中，几乎都存在“协议控制”现象。近期，其他非高科技领域的传统企业也越来越多地采取这种非股权控制模式。截至目前，上述协议控制模式几乎完全规避了商务部、发改委及证监会的相关审批。【详细】
真正让VIE这种投资方式为公众所知，是阿里巴巴首席执行官马云在支付宝分拆事件中捅破了"协议控制"这层窗户纸，引起了互联网业、投行界以及美国资本市场的高度关注。但监管部门一直未就协议控制明确表态。【详细】
有关报告指出，"协议控制"实质上规避了《关于外国投资者并购境内企业的规定》中对外资并购的规定。如不明确制止，将来外资企业均可以"协议控制"不属于并购为由，规避国家对外资并购的管理，还可被用来逃避外汇监管、向境外逐步转移资产。【详细】
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策划：韩锋年
