海虹控股实控人金蝉脱壳有玄机 被售资产蹊跷变脸

来源微信公众号：天下公司

中国国新以5亿元的成本控股一家市值高达200亿元的上市公司，背后迷雾重重，而被出售的资产又面临业绩变脸的诸多疑问。

面对股权质押危机，海虹控股（000503.SZ）实际控制人选择卖壳脱身。

历经半年多的停牌之后，海虹控股11月11日发布公告称，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署《增资协议》，各方同意，国风投基金在完成中海恒股权登记后，将向中海恒缴纳增资款5亿元，其中3亿元计入中海恒注册资本，其余2亿元计入中海恒资本公积金。

增资完成后，国风投基金对中海恒的持股比例为75%，成为中海恒的控股股东。国风投基金通过控制中海恒，实现对上市公司的间接控制。国风投基金的实际控制人中国国新成为上市公司的实际控制人。

同日，上市公司发布重大资产出售草案，海虹控股拟将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹药通电子商务有限公司（下称“广东海虹”）55%股权以及海虹控股、海南卫虹合计持有的海虹医药电子交易中心有限公司（下称“交易中心”）100%股权以1.68亿元向王忠勇出售，王忠勇以人民币现金支付对价。

此次出售资产动机或许并不单纯，而被出售资产2017年业绩突然出现变脸，迷雾重重。

实控人金蝉脱壳

海虹控股自5月10日开始停牌，截至发稿仍未复牌，停牌日公司市值为224亿元。而在此次易主过程中，国风投基金只需要拿出5亿元，就能够控制一家市值高达200亿元的上市公司，可谓是小资金撬动了大杠杆。

这次交易，国风投基金捡了个大便宜。2017年三季报显示，中海恒持有海虹控股2.49亿股，持股比例为27.74%，对应市值为62.17亿元；国风投基金又持有中海恒75%股权，对应市值为46.63亿元，相比5亿元的投入成本足足多出来41.63亿元。

易主之前，海虹控股的实际控制人是康乔。互动百科显示，康乔1982年出生，美国加州州立大学毕业，管理专业学士学位。康乔为什么愿意把这么大的便宜让给国风投基金呢？对此，公告没有给出说明和解释。

深交所11月17日发出关注函，要求收购人和转让方说明收购作价的合理性，是否存在收购人替转让方承担债务或其他未披露的经济或利益安排。截至发稿，海虹控股仍未回复关注函。

《证券市场周刊》记者注意到，康乔是一个高杠杆偏好者，他控制的中海恒所持有的上市公司大部分股份已经被质押。海虹控股最近一次发布股份质押公告是在5月3 日，截至公告日，中海恒持有公司股票共计2.49亿股，占公司股份总额的27.74%，中海恒质押公司股票总计2.06亿股，占其所持本公司股票的82.57%，占公司股份总额的22.91%。

按照停牌日收盘价24.93元计算，中海恒所有质押股份对应的总市值为51.36亿元。打个7折计算，中海恒累计通过质押上市公司股份获取的资金有35.95亿元。

而5月10日停牌之前，海虹控股股价已经从2016年11月11日的最高价59.5元，下跌至停牌日的24.93元，下跌幅度高达58.1%，股价已经腰斩。《证券市场周刊》记者翻阅以往公告发现，不少股份均是在高位质押出去的，随着股价的暴跌，中海恒及实际控制人已经面临严重的股权质押危机，很有可能爆仓。

尤其值得注意的是，尽管股价已经腰斩，但是估值依然非常高，2016年净利润只有2802万元，要长期撑起200多亿市值不是件容易的事。一旦复牌，公司股价回归合理估值将是大概率事件。

因此，暂且不考虑国风投基金是否存在替康乔承担债务等安排，即便低价易主，好处也很明显：康乔的股权质押危机将会转移至国风投基金身上。

国风投基金大有来头，其控股股东为国新（深圳）投资有限公司，实际控制人为中国国新控股有限责任公司（下称“中国国新”）。天眼查显示，中国国新是国务院全资子公司，公司定位是配合国资委优化中央企业布局结构、主要从事国有资产经营与管理的企业化操作平台。

因此，国风投基金接盘上市公司之后，要解决当前的股权质押危机应该不是难事。

关于这笔易主交易背后更多的真相及待解之谜，还有待上市公司进一步披露。

卖子扭亏

易主之日，海虹控股同时发布重大资产出售草案，拟将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55%股权以及海虹控股、海南卫虹合计持有的交易中心100%股权以1.68亿元的价格向王忠勇出售，王忠勇以人民币现金支付对价。

草案第65页显示，截至2017年9月30日，广东海虹55%股权、交易中心100%股权的账面净值分别为7097万元、-8240万元，合计-1143万元，两者交易价格合计1.68亿元，按照“交易价格-账面净值”计算，上市公司可以通过此次交易确认投资收益1.79亿元。

对于此次出售，草案表示称，公司获得大量资金，为公司的业务优化升级提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力，未来公司将业务重心聚焦至PBM业务及海虹新健康业务。

不过，此次交易背后的动机或许并不是那么单纯。财报显示，前3季度，上市公司实现收入1.12亿元，净利润为-1.54亿元，已经发生大幅亏损。如果这笔交易能够在2017年完成，那么全年有望扭亏为盈，即便2017年这笔交易不能完成，那么投资收益可以确认在2018年，同样可以防止出现连续两年亏损的情况，从而避免被ST。

这已经不是公司首次依赖出售资产获利。自1992年上市以来，海虹控股就开始运用此手段，几乎每年都有出售资产的行为，以最近的2014-2016年为例， 这几年的投资收益分别为1704万元、1.45亿元、1.14亿元，占当年净利润的比例分别为68.22%、628.07%、405.87%，对于上市公司保壳功不可没。

海虹控股收入规模本来就不大，而这两笔资产出售之后，公司收入将再遭腰斩。

草案第110页显示，根据公司2016年经审计的财务报表、2017年1-9月未经审计财务报表和经审计的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：2016年、2017年1-9月，交易前公司收入分别为2.17亿元、1.12亿元，交易后公司收入分别为8497万元、5360万元，下降幅度分别为60.81%、52.2%。

值得注意的是，公司每年的管理费用就高达亿元之上，2014-2016年分别为1.2亿元、1.4亿元、1.55亿元。出售资产之后的收入规模无法覆盖日常费用支出，而公司保留的PBM业务尚在培育之中，目前还没有贡献收入。如果没有新的增长点，公司未来的收入和利润恐怕会更难看。

被出售资产蹊跷变脸

海虹控股此次出售的两项资产广东海虹55%股权、交易中心100%股权在被出售之前都发生了业绩大变脸。

广东海虹主要从事医药电子商务及交易业务，包括医疗器械及医用耗材招标代理、医药电子政务软件开发、药品招标代理及网上交易三个板块，为医疗机构提供专业的、标准的采购服务。

从过往几年来看，广东海虹业绩比较稳定。2014-2016年，广东海虹的收入分别为7545万元、8060万元、1.02亿元，净利润分别为2446万元、3301万元、3792万元，每年收入和净利润均有所增长。

然而重组草案显示，2017年前3季度，广东海虹收入、净利润分别为3928万元、-14万元。值得注意的是，广东海虹2016年上半年分别实现收入和净利润5195万元、2312万元，这也就意味着其在2017年前3季度实现的业绩与去年上半年相差甚远。

对于广东海虹业绩大变脸，重组草案没有给出解释和说明。

同样的情况也发生在交易中心身上。

交易中心主要从事医药电子商务及交易业务，包括医疗器械及医用耗材招标代理、医药电子政务软件开发、药品招标代理及网上交易三个板块。

重组草案第63页显示，2015年、2016年、2017年1-9月，交易中心收入分别为3856万元、3004万元、1925万元，净利润分别为267万元、-1018万元、-6350万元。对比可以发现，交易中心2017年前3季度的业绩相比过去两年也发生了较为明显的变脸，对此草案同样没有做任何解释。

被出售资产业绩大变脸的真实原因有待上市公司给出进一步的解释，而标的资产业绩变脸有利于接盘方，接盘方可以以更优惠的价格获得上述资产。

此次交易中，接盘方是自然人王忠勇。草案介绍称，王忠勇出生于1975年，2012年至今担任北京华山投资管理中心（有限合伙人）投资总监，他为何要以1.68亿元的价格来接盘上市公司发生大幅亏损的资产？