无力还钱股权旁落 重庆东启诉新华信托合同“欺诈”

本是融资合作方，最终却可能要对簿公堂。

重庆市东启房地产开发有限公司(下称“重庆东启”)与新华信托的信托项目纠纷已持续快两年。在向新华信托融资2亿后，由于无法按期偿还贷款，新华信托决定对项目进行密封式拍卖。这就意味着，重庆东启股东王林、廖宣东、张世伟可能因股权拍卖被踢出局。

王林对本报透露，该项目2011年7月经评估的价值为11.84亿，总的负债不过约4亿元。

帝多农业发给新华信托的律师函中称，“贵司(新华信托)在设计信托计划、信托资金的管理、信托财产的处置等方面均存在明显的问题，严重侵害了项目公司原股东、信托计划信托计划委托人、劣后受益人的合法权益。”新华信托更被指拒绝加盖公章，阻扰重庆东启融资还债。

对此，接近该交易的一位知情人士表示，“新华信托是不得已才采取拍卖等变现手段，只要把钱还上，马上就把项目还给他们，新华要这个项目干嘛呢？另外，如果新华再盖章让他融资，那岂不是同一个项目重复抵押？这个法律风险和责任谁能负？”

12月26日，新华信托决定对项目进行密封式拍卖。12月25日晚，重庆东启原法人王林飞赴上海，欲阻止拍卖。

王林12月26日对本报称，“由于东启地产原股东向重庆南岸区法院提起‘诉前财产保全’申请，原定于26日上午进行的股权拍卖已被上海国际拍卖公司取消。”与此同时，重庆东启称已经就和新华信托的信托合同纠纷向法院提起诉讼。但接近新华信托的知情人士称新华信托表示目前还没有收到法院通知，“新华信托非常希望王林提起诉讼，到了法院就可以依法处理了。”

2亿信托

惹来纠纷的是“东启·幻境旅游度假酒店项目”，该项目位于重庆市南岸区南山风景区内，，共51幢独立式度假酒店，是低密度，高绿化的纯度假别墅。

由于项目缺钱，重庆东启2009年向新华信托募资，并签订信托合作协议。信托说明书显示，“新华信托·东启·幻境旅游度假酒店项目股权投资集合资金信托计划” 信托期限从2009年11月6日至2012年5月5日，规模为2.4亿元。其中劣后受益权信托单位的信托资金4000万元由重庆帝多农业发展有限公司交纳(下称“帝多农业”)。

重庆东启股权原属王林、廖宣东、张世伟所有。根据新华信托要求，王、廖、张三人以象征性价格将东启公司100%的股权转让给帝多农业，并过户到新华信托名下，由帝多农业(实际控制人也为王林)作为委托人、受益人与新华信托签订劣后受益人资金信托合同。

新华信托将2.4亿信托资金中的800万用于受让重庆东启100%的股权(共800万元出资额)，其余资金以增资的方式投资于重庆东启，其中注册资本增至4000万元，增加资本公积金2亿元。

2012年5月，信托计划到期后，重庆东启原股东无力偿还信托资金。但是，新华信托没有召开受益人大会，未征求劣后受益人帝多农业意见的情况下，就做出清算报告，自己垫资如期刚性兑付。

“未经王林、廖宣东、张世伟及帝多农业的同意，新华信托擅自评估、拍卖东启房公司100%的股权，这是非法的、无效的。”重庆冠中律师事务所发给新华信托的律师函称。

律师函中表示，在订立信托合同时，新华信托计划所用资金仅能将项目建成烂尾楼，在订立合同时就已“涉嫌欺诈”。其依据是，在协商订立信托合同过程中，帝多农业向新华信托提交了《“东启。幻境旅游度假酒店”资金使用总预算表》，明确说明开发该项目还需投资约3.2亿元人民币，另计划偿还以前债务7000万元、支付信托手续费750万元、支付信托计划推介费500万元以及其他费用。

律师函中还称，该项目最后对外募集的信托资金为2亿元，首先支付了上述8000多万元的债务和信托手续费等款项，项目实际可投入资金不到1.2亿元，资金缺口仍然高达2亿元。

帝多有优先受让权

王林表示，东启幻境已成为烂尾楼，不能如期兑付，之前他曾借过2次高利贷来支付信托计划的利息。新华信托为避免投资人闹事，用自有资金刚性兑付，涉嫌在其清算报告中未如实披露重要信息，并给投资者以正常兑付的假象。

信托计划的清算报告确实没有提及该项目没有完成，也无法取得信托收益。清算报告显示，“该计划信托资金运用没有发生重大变动情况，无涉及诉讼或损害信托财产、委托人或受益人利益的情况，也没有其他需要说明事项。”显然，实际情况与清算报告并不吻合。

清算报告称，该信托计划于2012年5月5日终止。截止2012年5月17日，新华信托已向优先受益人、一般受益人分配信托收益4900万元，并兑付优先受益人、一般受益人信托本金2亿元，兑付劣后受益人信托财产本金及收益0元。该项目取得900万元信托收利润，已全部分配，信托费用为0元。

针对重庆东启方面所称的不作为，新华信托一位人士反驳称，新华信托从去年7月就开始陪王林接触了数十家投资人，希望有人接盘，但是地段如此好的一个项目却拖这么久，其间因素很复杂，机构疑虑也很多，没有人真的愿意出钱。

他表示，新华信托一切都按合同流程走，新华信托只想尽快把拖欠的钱拿回，对于项目没有任何想法。项目过户是风险控制的手段，项目成立满一年后可以约定价格回购，但重庆东启原股东一直没有钱购回。按合同，5月6日以后新华信托有自主决定权如何处理。

该人士认为，拍卖股权也是按合同办事，信托计划合作协议规定，信托计划期满时，新华信托可将其拥有的项目公司股权转让给第三方实现退出，以股权转让款向受益人分配信托资金和收益，但是劣后受益人或者其指定的第三方有优先受让权。

如果信托退出时不能获得偿付受益人的收益，则可采取其它符合法律、法规的方式处分项目公司所拥有的合法资产，包括其所拥有的房产等。

上海中邦介入

新华信托早已开始找下家。

重庆东启到期无法偿还信托借款后，上海中邦置业集团有限公司(下称上海中邦)介入。然而，上海中邦并没带自有资金接盘，仍通过新华信托融资筹措资金。新华信托通过新发行一个信托产品来填补“东启·幻境”信托计划的垫资。

就在“东启·幻境”信托计划到期清算的前三天，新华信托为上海中邦发行了2年期的“中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划”， 信托期限从2012年5月3日至2014年5月3日，信托资金总额为4.5亿元。“中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划” 2012年3季度的资金管理报告显示，截至2012年9月30日，向上海中邦支付资金共计2.4亿元，用途是委托上海中邦对重庆东启进行股权及后继投资。

巧合的是，就在今年12月13日之后，新华信托对该资金管理报告在官方网站的披露采取了加密。

据上述知情人士透露，上海中邦已全面掌控重庆东启，今年6月派员事实上接管了项目，并于9月复工。“新华信托只是东启公司100%股权名义上的持有人，并不是真实的所有人。过户的股权实质是让与式担保，由于上海中邦在半年多前就已经事实上接手‘东启·幻境’项目并复工，新华信托此举是借非公开拍卖完成内幕交易。”

值得注意的是，2011年幻境项目经华融资产管理公司委托的评估事务所评估价值高达11.84亿，上述知情人士表示，如果进行后续融资完全不会损害优先受益权和一般受益权。“新华信托不仅不作对外融资的努力，还在帝多有限公司引进战略投资者时不配合或阻挠。我们的资产11多个亿，总债务约4个亿，现在处置的是股权，相当于3个多亿就买了我们11多亿的资产。”对于此估值，接近该交易的上述知情人士称，重庆东启现有资产不值那么多钱。

王林表示，信托募集资金用完后他曾多方争取融资，与30多家投资机构和单位曾洽谈合作，已经有愿意出资接盘者。“但在我们向新华信托提出后续融资申请时，投资方作尽职调查时，新华信托都拒绝盖章。新华信托管理的财产，应是‘东启。幻境旅游度假酒店’项目。现项目已有部分取得房屋预售许可证，处理财产也应只处理项目开发的部分房屋，而不是拍卖重庆东启的100%股权，股权拍卖势必产生高额的费、税给帝多农业造成更大的损失。”

而针对为何宁可换上海中邦借新还旧，也不愿意再给重庆东启续融资。前述接近交易的知情人士表示，“我们已经不信任原股东了，因为他们在开发管理方面的问题，导致2亿信托资金进去后仍未完工。”