青岛金王 丑闻中触网

一个成立仅一年多的公司，在电商繁荣期迅速膨胀，创始人迅速套现部分股权，青岛金王的这笔交易价格是否足够理性？而在发布与杭州悠可的电商合作前，青岛金王还陷在一桩丑闻中

前一个质疑尚未消除，又发布一个看似利好的消息，这会转移投资者的视线，还是会加重投资者的质疑？

2013年12月13日，青岛金王公告称，公司董事会审议通过了《关于对外投资的议案》，同意与杭州悠飞、杭州悠聚、马可孛罗电子商务有限公司等签署《投资协议》，购入杭州悠可37%股份。自此，“蜡烛大王”的主营业务新增了一项——化妆品电商。

电商，无疑是近年来的商战焦点。交易双方采用收益法评估后，悠可的评估值为 2.843642 亿元，最终确定悠可的价值为 2.81506 亿元。考虑了电商行业尤其是化妆品电商的快速发展前景，也充分考虑了电商行业平均估值水平，以及悠可提供的未来 4 年的业绩承诺与保证，青岛金王此次对外投资对应 2014年－2017 年的 PE 分别为 27.3 倍、13.7倍、6.8 倍和 4.1 倍。

与海虹控股6000多倍、苏宁云商80多倍的动态市盈率相比，青岛金王无疑捡了个大便宜。问题是，它的交易对手傻吗？

对赌四年净利增7倍

从“订婚”到“结婚”，青岛金王与杭州悠可用了两个半月时间。2013年9月26日，双方签署《合作意向书》。12月13日，青岛金王发布公告予以确认。

青岛金王拟通过认缴杭州悠可新增注册资本以及收购其现有部分股权的形式，合计投资1.517亿元，持有杭州悠可37%股权，持股比例最高。其中，按照悠可目前认定价值2.82亿元，公司投资1.28亿元对悠可进行增资，持有悠可31.34%的股权。另外，以2320.6万元收购马可孛罗持有的悠可本次增资后5.66%的股权。本次收购附带业绩承诺及补偿约定。

业绩承诺及补偿约定保障投资收益：悠可及其创始人张子恒等承诺，2014-2017年，悠可扣非后净利润分别不低于1500万、3000万、6000万、10000万，四年时间内净利润增长7.3倍。如其在每个结算期间实现的盈利低于当期盈利承诺，则由悠可创始人以现金方式将盈利差额，按照青岛金王持有的股份比例，向后者一次性补足。

业绩承诺及补偿约定一方面彰显了悠可方面对盈利的信心;另一方面，也降低了青岛金王的投资风险。公告后的首个交易日，青岛金王股价触及涨停。

早在参股悠可之前，青岛金王已经积极开始筹划进入化妆品领域。目前，公司旗下化妆品包括“kingking”牌香熏精油;另外公司还持有广州植萃集化妆品有限公司40%股权，植萃集目前通过屈臣氏渠道铺货，在屈臣氏200多家店进行销售，年销售额接近1亿元。对于公司而言，公司过去蜡烛业务与化妆品业务虽然有一定的共性，但是缺乏化妆品电商的运营经验。此次合作，有利于公司打开线上渠道，快速切入化妆品垂直电商，打响公司进军化妆品行业的“第一枪”。

对于2.82亿元的价值，上述青岛金王负责人表示，悠可2013年上半年的利润只有不到100万元，然而，截至11月30日，利润已经达到了1190万元。2014年公司承诺的业绩更高，利润对赌都是按照每年近100%的增长率来计算的。这个行业不属于传统生产性行业，属于轻资产、高成长性行业，从它的未来看，这个估值是相当有吸引力的。

截至2013年11月30日，杭州悠可总资产为1.56亿元，净资产为0.24亿元，营业总收入为 2.45亿元，净利润1200万元。按照杭州悠可截至2013年11月30日的净利润计算，到2017年，近四年的时间，悠可向青岛金王承诺的业绩增幅为7.3倍。

交易对手的账本

投资杭州悠可，除了看重其品牌管理模式、专业化管理团队以及行业的高成长性之外，杭州悠可背靠阿里系这棵大树，这也是青岛金王极其看重的。

杭州悠可与阿里系的渊源很深。公司创始人张子恒在创办悠可之前，曾在阿里巴巴上市公司海外事业部担任副总裁一职。杭州悠可第三大股东马可孛罗电子商务有限公司，张子恒持有76%股权，阿里巴巴持有10%股权。目前悠可拥有直营品牌旗舰店13家，加盟商店铺约1000个。

青岛金王向悠可投资人民币 1.285 亿元，本次增资完成后，悠可的注册资本将由 1600 万元港币增加为 2330.373万元港币。另外，青岛金王以 2320.6万元人民币的价格收购马可孛罗持有的悠可131.9万元港币的出资额。公司通过收购马可孛罗持有悠可的股权的形式而持有的股权占悠可本次增资后注册资本的5.66%。以此计算，一港元注册资本的交易价值超过17元人民币。通过引入青岛金王，张子恒及阿里巴巴得到了高回报的投资。

值得注意的是，杭州悠可的成立日期为2012年7月，当年底的净资产为 213万元，2012 年7-12 月份营业总收入为 132万元，净利润为-48.85万元。一个成立仅一年多的公司，在电商繁荣期迅速膨胀，创始人迅速套现部分股权，青岛金王的这笔交易价格是否足够理性？

尽管青岛金王以37%的持股比例列悠可第一大股东，但并未取得公司的控制权。杭州悠飞品牌管理、马可孛罗和杭州悠聚分别持有34.2709%、23.2363%和5.4928%，而这三者其实是一致行动人。而悠可董事会的组成人数为 5人，青岛金王只占2个席位。青岛金王为什么要投资一个无力控制的企业？

与此相应的另一重疑问是，既然张子恒等承诺2014-2017年，悠可扣非后净利润分别不低于1500万、3000万、6000万、10000万，为什么不筹划单飞、在未来自主上市，而要投入青岛金王旗下？

其实，在对赌协议之外，交易双方还签署了赎回条款：如悠可在业绩承诺期间内（即 2014 年至 2017 年）连续两年未能完成当年盈利承诺数据的 60%，且创始人拒绝履行业绩补偿的约定，青岛金王有权利要求创始人赎回其持有的悠可股权，悠可对创始人的赎回义务承担连带保证责任。

也就是说，张子恒仍可通过财务手段，购回青岛金王的持股，从而完成单飞。这对青岛金王的电商战略构成潜在的风险。

澄而不清的隐秘交易

事实上，青岛金王在发布与杭州悠可的电商合作前，还陷在一桩丑闻中。

2013年10月24日，有媒体刊登了《操控三“盟友”玩转上下游》的文章，质疑青岛金王“核心上游供应商及下游客户存在隐秘关联”，“油品贸易吹大营收”。因受到媒体质疑，青岛金王24日开市起临时停牌。

11月6日晚间，青岛金王发布澄清公告。公告表示，公司对媒体质疑事项非常重视，停牌期间，公司债发行保荐机构东莞证券有限责任公司、公司年审机构山东汇德会计师事务所有限公司对相关事项联合进行了审慎核查。联合核查的中介机构对公司2011年至2013年9月30日期间，与前五名供应商和前五名内销客户的购销交易进行认真核查后分别出具了结论性意见：自2011年以来前五大供应商和前五大内销客户之间不存在关联关系，并且与公司、公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高管和持股5%以上的股东不存在关联关系。公司的交易属于真实交易行为，相关的交易业务是真实的，相关的交易定价是公允、合理的。

7日，青岛金王复牌后持续走弱，最终仍以跌停收盘。

有投资者戏言，媒体的深入调查报道，字数超过了青岛金王的澄清公告，青岛金王凭自己和关联机构的核查就草草过关了吗？难道不应当由监管部门进行独立调查取证吗？

所幸的是，2013年12月25日，中国证监会通过微讲堂表示，证券交易所应督促上市公司对市场质疑问题进行澄清和说明，引导上市公司利用说明会、交易所互动平台等多样化的沟通渠道加强与投资者之间的直接交流，在公平披露的前提下，及时作出回应，接受投资者和公众监督。“监管部门关注媒体对上市公司的相关报道，对可能对上市公司股价造成重大影响的报道或传闻，及时采取现场核查等措施。”

青岛金王的故事，看来还远未结束。(《价值线》记者张珂)