完善新股募投监管刻不容缓

上市仅几个交易日，金一文化便公告修改募集资金投向，创下募投“最快”变脸记录。绿盟科技则踏过超募红线成功上市。种种迹象表明，目前新股募投监管的部分规定与市场脱节，集中关注募投指标特别是超募与否的监管思路难以为继，在3月发审会重启前这些规则亟需完善。

就金一文化个案来说，“神速”修改募投计划或有特殊原因。该公司早在2012年7月就已过会，募投项目制定更是在此之前就已完成。受IPO暂停影响，金一文化原来的募投项目有时过境迁的可能，变更募投项目和招股说明书面临重新上会风险，选择上市后更改募投项目可能是发行人无奈之举。但这暴露出新股发行过程中过于关注募投项目的弊端。

上一轮IPO重启后，由于大批创业板、中小板公司高价发行，部分公司滥用募集资金，引发市场对超募的担忧，监管部门及时出台措施监管超募资金使用。但这些措施未能彻底解决募集资金使用不到位这一困扰A股已久的痼疾。为满足上市条件，部分公司在上市前规划募投项目，上市后再变更募投方向。这其实是为应对监管部门对募投项目的要求。

正是基于募投项目监管，本次新股发行改革方案提出：“发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。”对此，业界普遍解读为“一刀切”严禁超募，也正是因为这一规定，本轮IPO重启以来企业或克制定价或转让老股，以保证不越过超募红线。也正是在这一红线下，再加上各种因素综合作用，导致一些新股极端定价案例出现。

在上市过程中，以募投项目论成败的做法是否合适？证监会主席肖钢曾表示，募投项目本身就是一个过时的概念，是一个固定资本投资的概念。业内人士介绍，在美国等市场上，企业招股说明书仅需简单披露募集资金使用方向，甚至不需要支持材料，更不存在对募投项目本身的审核。上市公司公开发行目的和募集资金使用方向更是多元，募集资金如何使用取决于股东大会的决定，如上市公司滥用资金则有可能面临投资者诉讼。至于能否超募则是发行人、投行、投资者博弈的结果。

同成熟资本市场发行制度比较不难发现，从某种意义上说，我国资本市场基于募投项目的IPO审核是计划经济思维下的审批制度。随着注册制改革推进和发审委取消，取消募投指标是大势所趋。

不过，注册制尚在推进过程之中，发审会3月有望重启，在目前的过渡阶段，容易出现“一松就乱”的局面，对募投监管相关规定的修改应逐步推进。

首先，应明确公司发行融资以满足经营发展实际需要为原则。修改超募相关规定，不再强制把新股发行数量与募投项目资金需求量直接挂钩。目前，相关规定虽未修改，但绿盟科技越过超募红线成功上市可能意味着离相关规定的修改不会太远。

其次，新股发行体制改革已明确以信息披露为核心，应提高上市公司对募集资金使用的信息披露要求，特别是上市后募投项目进展或收益情况，充分说明保护中小投资者合法权益的相关措施。同时，全面加强事后审查，一旦信息披露违规就启动追责，对在募投项目落实过程中出现的问题强化保荐机构责任。

最后，在募投资金使用上，与其完全依靠证监会和其他政府部门的批文圈定募投资金使用，不如明确赋予股东大会更多权责，让股东大会来约束募投资金使用。

从长期看，解决上述问题还有赖于注册制实施、司法制度完善和诉讼文化形成，但完善募投相关规定已刻不容缓。