宝色IPO股权收购谜团：前老总因贪入狱 鸿仪系崩盘前曾接手

本报记者赵士勇南京报道

已经等了3年的宝色股份终于等来了IPO开闸的机会，但不幸的是，他们并没有进入首批发行的大名单。在这3年间，宝色股份的主营业务和关联交易一直是市场质疑的对象，正是因为这些问题，宝色股份在2011年第一次申报IPO时便功败垂成。在2012年版招股说明书中，尽管关联交易被大幅削减，但是《华夏时报》记者独家调查发现，宝色股份的股权变更历史却远非披露的那样简单，特别是公司着力解释的股权转让问题，其实是为了掩盖一系列难以言说的“秘密”。

前任老总因贪腐入狱

宝色股份虽然位于南京，但大股东却是远隔千里之外的宝鸡钛业集团，后者还有一家上市公司宝钛股份（600456.SH)。那么这家公司在南京的背后到底有什么故事呢？近日，《华夏时报》记者前往公司所在地进行了探访。

“宝色啊？早已搬到滨江了，这边都租出去了。”2月19日上午，本报记者来到宝色股份的老厂区——董村路99号，在老办公大楼外墙，仍然贴着宝色股份的字样，但是一楼门面房都已经租给了其他公司，上面则部分变成了职工宿舍，看门师傅一边悠闲地听着收音机，一边打发记者，“新厂远得很，坐车要40分钟。”

招股说明书披露，1987年，宝鸡有色金属加工厂（宝钛集团前身，下简称“宝鸡厂”）出资在江苏省南京市设立了具有法人资格的南京经销处，邓贵顺担任经销处主任。

1994年5月，宝鸡厂为了扩大华东市场，遂决定与南京江宁自来水公司、宝鸡金太公司、南京经销处等5家单位合资成立了南京宝色钛业有限公司（简称南钛公司），也就是现在的宝色股份的前身，邓贵顺成为执行董事、总经理。

1996年，由于看好华东市场前景，南钛公司增资550万，股东缩减为4家，但仍然都是宝鸡厂下属企业，其中宝鸡厂占55.62%。

2001年3月，南钛公司注册资本增加到2208.14万元，宝鸡厂受让南京经销处的股权，持股57.47%；而南钛公司的7名高管则通过增资成为第二大股东，持股25.4%。

2001年9月，南钛公司继续增资，宝鸡厂将部分股权转让予上海鸿仪投资，后者另外再增资70万元，总持股为13.04%。事实上，鸿仪投资在当时市场上是赫赫有名的资本大佬，在多家上市公司的并购重组中都能看到它的身影，被业内称为“鸿仪系”。

一直到2005年，南钛公司资本虽然没有变动，但股权结构却频繁变动，其中自来水公司将所持股权全部转让给了7名高管，而鸿仪投资还没有等到公司改制便将股权抛回宝鸡厂，个中缘由不得而知。

但是此后南钛公司就出了一件大事——邓贵顺因挪用巨额公款和行贿罪在2004年8月被判处8年有期徒刑。

而对于这件事，宝色股份却是讳莫如深，仅在招股书中简单披露：“根据西安市中级人民法院于2004年8月12日作出的编号为[2004]西刑二初字第59号的《刑事判决书》，将邓贵顺用于行贿的宝色钛业8万元股权证依法没收，上缴国库。”

管理层收购失败

那么，邓贵顺因何原因行贿呢？在宝色股份的招股书里并没有找到其他任何线索。记者经过多方查证，终于找到这份判决书的部分内容，一场尘封已久的股权争夺战也跃然纸上。

按照判决书的表述，原来，早在南钛公司成立后，邓贵顺便将其弟弟邓贵平安插进公司，担任生产部副部长。而邓氏兄弟却另外注册了一家公司干起第二产业，而本钱却是借自南钛公司。不仅如此，为了在南钛公司及其设立的子公司中获得股份，邓贵顺不惜挪用南钛公司数百万元资金入股。

判决书称，1999年底至2000年，宝鸡厂新任厂长颜学柏对邓贵顺在南钛公司的不规范运作及大量扩充职工股提出批评，并要求召开股东大会重新选举董事会，以规范南钛公司经营管理。

不过颜学柏的批评并没有起到作用，因为在2001年3月后，邓贵顺、费道森等7名高管已经联合成为南钛公司第二大股东。而为了筹措入股资金，邓贵顺以南钛公司名义向海通证券公司南京业务部借款500万元，并将借款转入私人公司账户，然后这7名高管再从私人公司借款279.1万元用于收购职工股。

除此之外，2002年1月，7名高管为了收购自来水公司的股权，又决定从南钛公司工会借款100万元用于支付江宁区自来水公司的首付转让股权款，而这些钱除了费道森归还5900元外，直到邓贵顺被判刑仍未归还。

但是通过这种方式，邓贵顺等7名高管在案发前的持股比例最高时达到33.01%，仅次于第一大股东的58.77%，其中邓贵顺单人持股比例达到19.21%。

而为了使宝鸡厂厂长颜学柏不再追究其问题，邓贵顺从2001年4月便想将一个股价为8万元的南钛公司股权证送给颜学柏，颜多次退还未果后，便在2002年11月将此股权证上交给纪委，邓贵顺的管理层收购之梦也就此破碎。

不过，尽管这7名高管有一致行动人的性质，但是最后获刑的却只有邓贵顺一人，其余6人此后的下落均不得而知。对此，本报记者联系到了当时为邓贵顺辩护的知名律师钱列阳，但他以担心会对当事人不利为由婉拒了采访。

到底有没有人了解这段往事呢？本报记者又开了将近一个小时的车，才找到位于滨江开发区的宝色新厂区，厂区周边一片寂寥，很少有人走过，巨大的厂房里也是静悄悄的，本报记者找到两位刚出大门的宝色股份员工，但他们均称不太了解。之后本报记者又通过朋友找到一位离职的老员工彭先生，他也只是表示，“当时的确有很多同事传说领导想把公司买下来，不过也不懂是不是为了上市。”

“这实际上就是曲线MBO，就是先代持，等收拢到足够的比例后，再把员工的股权买过来，然后完成实质性控股。”一位具有证券资格的律师事务所律师曹先生则分析，“从很多国企私有化的案例看，如果不是挪用公款买股权的话，宝色股份估计也会顺利走上管理层收购的路径，当然也或许是国企大股东不愿意放手的原因。”

而事实上，据判决书所载，早在2000年，南钛公司便将上市提上日程，甚至还与海通证券签订了上市辅导协议，而此时邓贵顺之所以急于挪用公款收购股权，其意应是为股份制改造做准备。

股权转让谜团

据了解，由于邓贵顺等高管手中资金有限，名义上他们已经拿到相当高的股权比例，但实际上一方面是通过代持近400名职工持股收拢股权，另一方面还通过向职工集资近1000万来向南钛公司增资。不过如今的宝色股份却在招股书中称，当时的集资是为了保证生产经营，对邓贵顺的运作情况只字未提。

随着邓贵顺事发，他不但未能将南钛公司吞下，反而要丢掉已经得到的所有股权，邓系人马也迅速遭到清理。然而记者调查发现，此后的一系列股权变更更是让人疑窦丛生。

这项清理实际上从颜学柏举报邓贵顺后就开始了。2003年，在宝色钛业工会的组织下，邓贵顺等7名高管于2003年将其所持南钛公司部分股权转让给其他职工，合计95.29万元股权，持股比例为4.18%，但仍暂由7名高管代持，转让价格不明。

2005年8月23日，7名高管分别与宝鸡厂签订转让协议，将手中剩余股权出资按照1∶2.8元的价格转让给宝鸡厂，并将代持股权转让款同时清退给职工。但邓贵顺也并没有吃亏，他的437.7万元出资变成了1225.56万元。

更让人奇怪的是，南钛公司竟然同时将持有的南京宝泰特种材料有限公司25.45%股权，未经评估便作价509万元转让给了邓。资料显示，南京宝泰的主营业务是有色金属压力容器和管道，几乎与宝色股份现有业务和募投业务相同。而南京宝泰在2012年7月5日已进行上市辅导备案。

不过与邓贵顺的转让价格相比，上海鸿仪投资13.04%股权的转让时间比邓早，但其转让价格高达1∶3.12元，而且宝鸡厂在受让股权时既没有取得陕西有色的批准，也未经资产评估和备案，直到2009年才补充了上述程序。

2006年，宝鸡厂改制后成为宝钛集团，其全资子公司持有的南钛公司8%股权（187.1641万元）以1∶3元价格转让给宝钛集团，同时，南钛公司实施增资至1亿元，这时另一主角——山西华鑫海贸易公司横空出世，后者出资2000万元，认购20%股权，成为第二大股东。

2008年9月，宝钛集团和山西华鑫海继续同比例增资，公司总资本增至1.4亿元，宝钛集团持股80%，山西华鑫海持有20%。1个月后，南钛公司实施股份制，变身现在的宝色股份，开始正式向上市冲刺，并有了开头的那一幕。

然而很多投资者质疑，当初南钛公司为何要转让南京宝泰股权，让邓贵顺另立门户？崩盘前的鸿仪投资为何要高价入股，后又割肉退出？与宝色股份似乎八竿子打不着的山西华鑫海又有何背景，其入股对价是否属于国有资产贱卖和利益输送？这一系列疑团本报记者还将做进一步调查。