青海华鼎实业股份有限公司2013年度报告摘要

2014年03月04日 03:48
来源：证券时报网

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１．１本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２公司简介

２．２前１０名股东持股情况表

２．３以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

２０１３年，公司的生产经营工作是在错综复杂的大环境下进行的。订单下降、产能富裕、价格竞争异常残酷；职工的收入预期与企业的财务能力倒挂；盈利能力下降，财务压力加大；市场需求持续低迷状态。面对诸多压力，公司上下沉着应对，积极开拓市场，加强基础管理，加大适销对路产品的研发。经过全体员工的不懈努力，整体生产运营环境基本平稳。报告期内，实现主营业务收入１０９，５０８．１４万元，比上年减少３．９４％；实现归属上市公司股东的净利润１５２９．３７万元，上年同期为－４８０５．４４万元；经营活动产生的现金流量净额６５３１．９４万元，比上年增加３６５９．２２万元。公司连续第十年荣获＂青海企业５０强＂，青海重型连续第六次进入中国机械工业５００强，恒联搅拌机获得广东省名牌产品的认定，苏州江源荣获苏州市＂劳动关系和谐企业＂的称号，青海一机荣获青海省＂二化＂融合示范企业称号，公司数控机床研究重点实验室在全省６３家重点实验室中被评为优秀实验室等荣誉。获授权实用新型专利３项，青海华鼎、苏州江源、青海重型、青海一机共计申请专利１１项，已受理９项，其中发明专利４项，实用新型专利４项、外观设计专利１项的优秀成绩。

（一）主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

２、收入

（１）驱动业务收入变化的因素分析

２０１３年度公司主营业务收入比上年同期减少了３．９４％，主要原因为市场持续低迷未好转。

（２）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

受市场及宏观经济的影响，机床行业市场下滑，机床产品主营业务收入有所下降，食品机械、电梯配件等传统产业产品主营业务收入受市场环境影响不大。

（３）订单分析

报告期内，受国内外异常复杂的经济形势影响，机床装备行业市场持续低迷，公司机床产品在手订单有所下滑，传统产业和新兴产业订单基本维持上年水平。

（４）新产品及新服务的影响分析

报告期内，公司销售新产品收入３０２５６万元。近几年研制的新产品陆续投产，在市场持续低迷的大环境下，对公司的市场稳定和主营业务收入与上年基本持平起到了关键的作用。

（５）主要销售客户的情况

报告期内，公司共向前五名客户销售货物占公司总销售收入的３２．８７％。

３、成本

（１）成本分析表

（２）主要供应商情况

报告期内，公司前５名供应商采购总额占年度总采购额的比例为１８．６８％。

４、费用

５、研发支出

（１）研发支出情况表

（２）情况说明

本报告期内开发项目支出明细详见公司２０１３年度报告全文附注无形资产中公司开发项目支出。

６、现金流

７、其它

（１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期实现归属于上市公司股东的净利润为１５，２９３，７３０．９９元。本年度与上年度同期相比扭亏为盈，其主要原因为处置资产所致。

（２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

青海华鼎于２０１３年１２月２６日发布了《青海华鼎重大事项进展情况及继续停牌公告》（公告编号：临２０１３－２１），公司拟进行非公开发行股票购买机械装备类资产的重大事项，该事项涉及重大资产重组，公司股票自２０１３年１２月２６日起停牌，截止报告期末，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组工作，中介机构正在开展尽职调查、审计、评估等工作，交易各方对重组方案进一步协商沟通中，待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

（３）发展战略和经营计划进展说明

２０１３年，公司主营收入实现１０．９５亿元，其原因为：受市场及宏观经济的影响，机床行业市场下滑，机床产品主营业务收入有所下降，食品机械、电梯配件等传统产业产品主营业务收入受市场环境影响不大。２０１４年，公司将继续坚持稳中求进，促进改革和创新，加快企业转型升级，挖掘自身增长潜力，推动产业转型升级和产能扩张，力争２０１４年主营业务收入达１４亿元。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

１、主营业务分行业、分产品情况

报告期内，毛利率增加的主要原因是原材料成本及制造成本降低，钢结构毛利率较大幅度减少的主要原因是人工成本增加所致，其他产品毛利率较大幅度减少的主要原因是产品结构发生变动，无可比性。

２、主营业务分地区情况

（三）资产、负债情况分析

１、资产负债情况分析表

（四）核心竞争力分析

公司的主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，公司的“青重牌”和“恒联牌”被认定为中国驰名商标。青海重型铁路专用机床、重型卧式车床、轧辊车床系列产品在国内有较高的市场占有率，卧式加工中心累计生产、销量在国内排名居前；青海一机是我国卧式加工中心的诞生地，是国内加工中心主要生产基地之一；华鼎齿轮箱是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一，具有军工产品生产许可资质；广东恒联是我国商用厨具业领军企业之一，产品４０％销往国外；广东精创为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴；苏州江源是青海华鼎产品研发基地，也是“江苏省博士后创新实践基地”；广东中龙是国内ＬＥＤ隧道灯的知名企业。截止目前，公司共承担了四项国家重大专项课题研发，２０１２年被国家发改委批复确认为“大重型专用数控机床国家地方联合工程研究中心”，由国家知识产权局授权的专利达１０３项之多，先后有１７项数控机床产品获得国家级高新技术产品和国家重点新产品称号，１５项数控机床获得省部级科技进步二、三等奖，被国家科技部认定为青海省内唯一一家＂２００７年国家火炬计划重点高新技术企业＂，２００８年被列入第二批创新型试点企业。已成为青海省装备工业的排头兵和全国同行业知名企业。

（五）投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

报告期内，未发生对外股权投资情况。

（１）证券投资情况

报告期内，未发生对外股权投资情况。

（２）持有非上市金融企业股权情况

２、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１）委托理财情况

委托理财产品情况

（２）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

３、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

４、主要子公司、参股公司分析

单位：万元币种：人民币

５、非募集资金项目情况

单位：万元币种：人民币

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

２０１４年国内发展仍然面临复杂局面，国际和国内、长期和短期、结构性和周期性因素相互交织。世界经济仍处于在深度调整和缓慢复苏当中，我国仍处于在经济增长换挡期，结构调整阵痛期。经济下行对企业经营压力较大，消费偏弱，产能过剩矛盾突出，资源环境约束明显强化；企业生产经营困难问题短期内难以明显缓解，劳动力成本持续上升，融资难、融资贵等问题日益突显。

预计２０１４年，机械装备的需求继续升温。但由于机械工业固定投资增速下滑，经营成本继续上涨等不利因素的影响，机械工业运行预计波动中上行，产销增长速度在１４％左右。城市轨道交通、高速铁路工程机械等仍存在着较为旺盛的需求。

从分行业来看，常规发电设备和输变电设备、冶金矿山设备、重型机械、普通机床等行业将继续处于需求低迷状态；适用于高端制造、航空航天、军工、能源、特种装备等的高档机床、机器人及自动生产线需求将上扬；工程机械市场将由大起大落逐渐回归正常。受产能过剩影响，冶金矿山设备、重型机械、普通机床等行业短期仍然难以摆脱低迷态势。在加快推进产业转型升级、大力培育战略性新兴产业发展的政策背景下，２０１４年高档机床、机器人等高端装备制造业有望加快发展。汽车和农机产销在今年增速较高的基础上可能适度回落，但大型高端农机仍有望实现快速增长。

（二）公司发展战略

２０１４年是全面贯彻落实党的十八大三中全会精神，全面深入改革开放的第一年。也是公司完成入住园区，整合机械装备企业，确保完成公司制定目标的关键时期，也是较为艰难的时期，面对复杂多变的内外部形势和持续低迷的市场，我们要冷静思考，把握市场动态，了解市场信息，加快产品升级换代和结构调整，优化存量资产，稳定员工队伍，继续坚持稳中求进，促进改革和创新，挖掘自身增长潜力，推动产业转型升级，力争完成公司的各项新任务和新指标，推进青海华鼎良性发展。

（三）经营计划

力争２０１４年主营业务收入达１４亿元。主要做好以下工作：

１、掌握市场信息、完成各项指标

认真研究政策方向，把握政策机遇，进一步落实好国家及我省新近出台的一系列稳增长政策，全面判断市场变化，密切关注市场需求，瞄准重点项目和重点市场，把握国家重点投资方向，及时掌握和了解行业动态，对重点行业领域，重点跟踪，快速出击，将重点信息在第一时间内变现为有效合同，在巩固原有市场份额的基础上，不断开拓新的服务领域，开辟新的市场，力争完成各项指标。

２、优化产品结构，提高产品竞争力

充分利用各种资源，发挥主观能动性，调整产品结构，转变发展方式，全方位提高企业核心竞争力，使机床企业从低端向中高端爬升。

３、稳定员工队伍、促进企业健康平稳运营

因受国内经济发展不景气，特别是机床行业，公司所属企业均有不同程度的人员流动，针对此现象，我们要围绕岗位需求，合理进行调配，提倡兼岗并岗，培育多岗技术人才，开展相关的培训活动。完善干部考核制度，完善绩效考核，合理分配，兼顾公平。充分利用各种宣传，做好企业员工思想稳定工作，形成一种积极向上的氛围。

４、加强企业管理、提高产品质量

在产品竞争异常激烈下，许多产品处于饱和疲软状态，用户除了考虑价格因素外，考虑更多的是产品的质量和可靠性。为此，我们要加强实物质量和现场管理，完善质量管理体系，加大考核力度，对质量问题进行逐一排查、改良和跟进。

５、完成搬迁入住园区工作，尽早实现机床装备整合

华鼎齿轮箱、青海一机、青海重型入住园区后对现有的机械装备进行整合，优化存量资产，确保入住园区的产品具有代表性和高的附加值。通过整合，尽快建立科学合理的信息化平台、人力资源公共平台、财务核算公共平台和物资采购平台，合理配置资源，不断提高生产、经营、管理、决策的效率和水平。

６、加快资产重组步伐、尽早实现新的利润增长点

公司于２０１３年１２月２６日决定拟进行非公开发行股票购买机械装备类资产的重大资产重组事宜事项。目前有关各方积极推进本次重大资产重组工作。重组成功将实现优化企业资源配置、促进提高企业经济运营效率，提高企业的生产力和竞争力，实现新的利润增长点，保持企业的持久发展。

７、加强内控建设，推动企业科学规范运行

内控制度建设根据公司的实际发展情况，不断的完善和修订“管控制度体系”及“内控体系文件”，使公司内部控制建设进一步的趋于专业化、系统化、合理化、客观性，更加有效的提升企业的管控力度，降低了运营风险，促使公司健康持续发展。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司现有在建项目为西宁装备园区铁路专用机床等重大型数控机床升级改造项目及苏州江源研发基地建设项目。在建投资项目共需资金１．５亿元，其中：西宁装备园区铁路专用机床等重大型数控机床升级改造项目所需资金１．３亿元，苏州江源研发基地建设项目需资金２０００万元，资金来源为银行借款或直接融资，项目建设资金专款专用。

（五）可能面对的风险

国内发展仍然面临复杂局面，国际和国内、长期和短期、结构性和周期性因素相互交织。一是世界经济仍处于在深度调整和缓慢复苏当中，以刺激政策带动的反弹周期正趋于结束，发达国家复苏动力不强，新兴经济体普遍面临外需疲弱、内生动力不足、通胀压力上升等问题，外部环境仍不容乐观；二是我国仍处于在经济增长换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期三期叠加的时期，稳中有忧，稳中有险，经济下行压力较大，消费偏弱，企业投资意愿不强，产能过剩矛盾突出，资源环境约束明显强化；三是国家化解过剩产能、节能减排、防控债务风险等方面将采取新的强制性措施，将面临市场趋紧和政策调控的双重压力；四是企业生产经营困难问题短期内难以明显缓解，劳动力成本持续上升，融资难、融资贵等问题日益突显，产能过剩矛盾依然严重。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

１、于２０１３年４月２６日召开的２０１２年年度股东大会审议通过了公司２０１２年度利润分配方案，由于２０１２年度归属于母公司所有者权益的净利润为－４８，０５４，４２３．７３元，故２０１２年度不进行利润分配。

２、为切实做好保护投资者权益，落实现金分红方式，公司在修订《公司章程》分红政策的基础上制定了《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（２０１３年－２０１５年）》，已于２０１３年４月２６日召开的青海华鼎２０１２年度股东大会审议通过并实施。

（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

五、积极履行社会责任的工作情况

（一）社会责任工作情况

详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的青海华鼎２０１３年度企业社会责任报告。

（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

青海华鼎属于是低耗能制造行业，不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司。

４．１与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

与上期相比本期新增合并单位２家，原因为：本期新设立２家子公司的子公司。

１、广州颐泰健康产业管理有限公司

广州颐泰健康产业管理有限公司成立于２０１３年３月１３日，注册资本人民币１００万元，由本公司的全资子公司广东鼎创投资有限公司全额出资人民币１００万元，占股比１００％。注册地址为广州市番禺区南村镇华南碧桂园碧华坊商业１街３１号。取得广州市工商行政管理局番禺分局签发注册号为４４０１２６０００３４８２５５的企业法人营业执照，经营范围为：营养健康咨询（不含疾病诊疗、治疗活动）、家庭服务、企业投资咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、投资管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品、冷冻肉、冷冻水产品除外）。目前，广东鼎创投资有限公司实际出资１００万元，公司已于２０１３年３月正式营运。

２、中山市恒联餐饮设备有限公司

中山市恒联餐饮设备有限公司成立于２０１３年９月１８日，注册资本及投资总额为人民币２００万元。其中广东恒联食品机械有限公司出资１０２万元，占股比５１％，中山市多创电器设备有限公司出资９８万元，占股比４９％。注册地址为中山市东升镇东成路１０５号３楼。取得中山市工商行政管理局签发注册号为４４２００００００８８０２１７的企业法人营业执照，经营范围为：销售厨房设备、食品加工机械、家用电器、日用不锈钢制品、制冷设备；餐饮设备技术研发、咨询服务。

董事长:于世光

青海华鼎实业股份有限公司

证券代码:600243 证券简称:青海华鼎公告编号:临2014-011

青海华鼎实业股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）第五届董事会于２０１４年２月２０日向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十九次会议的通知，会议于２０１４年３月１日在青海华鼎会议室召开，应到董事８人，实到董事８人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过了《２０１３年度总经理工作报告》

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

二、审议通过了《２０１３年度董事会工作报告》

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

三、审议通过了《２０１３年度独立董事述职报告》

２０１３年独立董事述职报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

四、审议通过了《２０１３年度财务决算报告》

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

五、审议通过了《２０１３年度利润分配方案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度实现归属于母公司所有者权益的净利润１５，２９３，７３０．９９元，加上年初未分配利润９０，７１５，８５２．７４元，减去报告期提取的盈余公积８５３，７０７．０３元，可供股东分配的利润为１０５，１５５，８７６．７０元。

同意董事会提议本次利润分配方案，由于公司西宁装备园区建设尚有资金缺口，２０１４年搬迁入园需要较大资金投入，２０１３年度的盈利不足弥补上年亏损。为保证生产经营和项目建设正常进行，故２０１３年度不进行利润分配。

公司独立董事对此利润分配方案发表了独立意见，同意此分配方案（见附件一《独立董事对公司董事会提出不进行利润分配方案发表的独立意见》）。

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

六、审议通过了《２０１３年度报告全文及摘要》

公司独立董事就公司２０１３年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

七、审议通过了《２０１３年度企业社会责任报告》

２０１３年度企业社会责任报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

八、审议通过了《２０１３年度内部控制自我评价报告》

２０１３年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

九、审议通过了《关于预测公司２０１４年度日常关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠回避表决。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事关于对公司２０１４年度日常关联交易的预测发表的独立意见》）

同意：５票，反对：０票，弃权：０票。

十、审议通过了《关于聘用公司２０１４年度财务报告审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币４５万元。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对公司２０１４年聘用财务审计机构发表的独立意见》）。

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

十一、审议通过了《关于聘用公司２０１４年度内部控制审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内部控制审计机构，审计报酬为人民币２０万元。

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件五《独立董事对公司２０１４年聘用内部控制审计机构发表的独立意见》）。

十二、审议通过了《关于预计２０１４年度为子公司提供担保的议案》

公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件六《独立董事关于预计２０１４年度为子公司提供担保的独立意见》）。

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

十三、审议通过了《关于召开公司２０１３年度股东大会的议案》

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

以下议案，还需报公司２０１３年度股东大会审议：

一、２０１３年度董事会工作报告

二、２０１３年度独立董事述职报告

三、２０１３年度财务决算报告

四、２０１３年度利润分配方案

五、关于聘用公司２０１４年度财务报告审计机构的议案

六、关于聘用公司２０１４年度内部控制审计机构的议案

七、关于预计２０１４年度为子公司提供担保的议案

公司２０１３年度股东大会召开时间请查阅公司在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》披露的《青海华鼎关于召开２０１３年度股东大会通知公告》。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一四年三月四日

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司董事会提出不进行利润分配方案

发表的独立意见

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发［２００４］１１８号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第５７号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事会提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：

同意公司２０１３年利润分配方案，由于公司西宁装备园区建设尚有资金缺口，２０１４年搬迁入园需要较大资金投入，２０１３年度的盈利不足弥补上年亏损。为保证生产经营和项目建设正常进行，故２０１３年度不进行利润分配。

二〇一四年三月一日

杨学桐徐勇马元驹丁宝山

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司对外担保发表的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和上海证券交易所《股票上市规则》（２０１２年修订）的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司２０１３年度对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司２０１３年度不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发［２００３］５６号”文、“证监发［２００５］１２０号”文、《股票上市规则》（２０１２年修订）规定相违背的情形。

二〇一四年三月一日

独立董事签名：

杨学桐徐勇马元驹丁宝山

附件三

青海华鼎实业股份有限公司独立董事

关于对公司2014年度日常关联交易的预测

发表的独立意见

本人已对青海华鼎实业股份有限公司２０１４年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

二〇一四年三月一日

独立董事签名：杨学桐徐勇马元驹丁宝山

附件四

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司聘用2014年财务审计机构

发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议《关于聘用公司２０１４年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务审计机构。

二〇一四年三月一日

独立董事签名：杨学桐徐勇马元驹丁宝山

附件五

青海华鼎实业股份有限公司

独立董事对公司聘用2014年内部控制机构

发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议《关于聘用公司２０１４年度内部控制审计机构的议案》，发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度内部控制审计机构。

二〇一四年三月一日

独立董事签名：杨学桐徐勇马元驹丁宝山

附件六：

青海华鼎实业股份有限公司

关于预计 2014 年度为子公司提供担保的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，根据公司提交给我们的《关于预计２０１４年度为子公司提供担保的议案》的相关资料，并就该贷款担保事宜向公司相关人员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：

为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在２０１４年度为全资或控股子公司提供担保是为了满足子公司日常经营对流动资金的需要，有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的具备盈利能力，资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司２０１３年度股东大会审议。

二〇一四年三月一日

独立董事签名：杨学桐徐勇马元驹丁宝山

证券代码:600243 证券简称:青海华鼎公告编号:临2014-012

青海华鼎实业股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）监事会于２０１４年２月２０日向全体监事发出关于召开公司第五届监事会第十二次会议的通知，会议于２０１４年３月１日上午９时在青海华鼎会议室召开。会议由监事会主席马新萍女士主持，应到监事３人，实到３人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、经与会监事认真审议，一致通过以下决议：

１、审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》。

同意：３票，反对：０票，弃权：０票。

２、审议通过了《２０１３年度财务决算报告》。

同意：３票，反对：０票，弃权：０票。

３、审议通过了《２０１３年度利润分配方案》。

同意：３票，反对：０票，弃权：０票。

４、审议通过了《２０１３年年度报告全文及摘要》。

同意：３票，反对：０票，弃权：０票。

５、审议通过了《关于聘用公司２０１４年度财务报告审计机构的议案》

同意：３票，反对：０票，弃权：０票。

６、审议通过了《关于聘用公司２０１４年度内部控制审计机构的议案》

同意：３票，反对：０票，弃权：０票。

二、以下议案，还需报公司２０１３年度股东大会审议：

１、２０１３年度监事会工作报告

２、２０１３年度财务决算报告

３、２０１３年度利润分配方案

４、关于聘用公司２０１４年度财务报告审计机构的议案

５、关于聘用公司２０１４年度内部控制审计机构的议案

三、监事会认为：

１、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在本决议作出之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司２０１３年年度报告及摘要真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。未发现公司董事及高级管理人员在担任职务时，有违反法律、法规及损害公司利益的行为。

３、监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。２０１３年季度报告、半年度报告及２０１３年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１３年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

４、报告期内，公司将位于青海省西宁市城中区南川东路７５号地块（土地证号青国用［２００３］第８０１号，土地使用者为青海华鼎）、地上附着物以及无法拆迁的供暖系统等公司于２０１３年６月９日在青海省产权交易市场挂牌出售。最终以８４１３．２万元与青海聚力源房地产开发有限公司签订了转让协议，青海省产权交易市场出具了产权交易凭证，公司与受让方青海聚力源房地产开发有限公司的交易构成关联交易。此次出售资产是因青海省西宁市已将青海华鼎齿轮箱分公司所在的西宁市城中区南川东路７５号地块（土地证号青国用［２００３］第８０１号，土地使用者为青海华鼎）纳入棚户区改造用地，青海华鼎齿轮箱有限责任公司将于２０１３年底搬迁至西宁装备园区。为了减轻迁建资金压力，合理利用现有资源，于２０１３年６月７日召开的公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于处置公司齿轮箱分公司资产方案的议案》，同意公司通过挂牌交易处置青海华鼎齿轮箱分公司的资产，纳入本次处置资产处置价格不低于评估价值人民币７８３７．６５万元（北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字［２０１３］第０４６号《资产评估报告》）。监事会经过认真核查，未发现上述资产出售过程中有任何内幕交易，也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。

５、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。

６、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见：公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我评价报告的表述。

７、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１３年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○一四年三月四日

证券代码:600243 证券简称:青海华鼎公告编号:临2014-013

青海华鼎实业股份有限公司

关于预测2014年度日常关联交易的公告

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否

（一）、日常关联交易履行的审议程序

青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）于２０１４年３月１日召开公司第五届董事会第十九次会议，会议通过审议通过了《关于预测公司２０１４年度日常关联交易的议案》，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠回避表决，公司独立董事对此议案发表了独立意见。

（二）、预测２０１４年度日常关联交易情况

１、青海机电国有控股有限公司

（１）基本情况

青海机电国有控股有限公司成立于２０００年１２月２８日，注册资本１１８８０万元，住所为青海省西宁市七一路３１８号，公司类型为国有独资公司，主要经营业务及管理活动为：授权范围内的国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品的批发和零售。主要职能是“投资、管理、监督、服务”，主要采取投资、控股、参股等方式，从事资产产权经营和资产运作，不直接参与企业的具体生产经营活动、不承担行政管理和行业管理职能。

（２）与公司的关联关系

青海机电国有控股有限公司是公司的实际控制人。

２、青海重型机床申科实业有限公司

（１）基本情况

青海重型机床申科实业有限公司成立于１９９８年９月３０日，注册资本为人民币３００万元，住所为青海省西宁市桥头镇体育路１号，公司类型为有限责任（法人独资），经营范围为机床、机电产品机电备品及备件、建筑物资、钢材木材、煤炭、仪器仪表销售；设备安装调试及维修；水暖安装维修；工具制造维修销售、食品百货批发零售；中餐；旅店；木器加工；铸锻件生产及销售；供暖；印刷。

（２）与公司的关联关系

青海重型机床有限责任公司是公司的控股股东，青海重型机床申科实业有限公司是青海重型机床有限责任公司的独资公司。

３、青海盐湖机电装备制造有限公司

（１）基本情况

青海盐湖机电装备制造有限公司成立于２０１１年１１月１日，注册资本为人民币５０００万元，住所为青海省格尔木市察尔汗号，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为化工设备、非标设备、干燥设备、环保设备、除尘设备、冶炼设备、常压容器及设备设计、制造、安装及维修；化工设备管道制造、维修、清洗、保温、防腐；机电设备、工程机械维修；机械配件加工；设备远程监控；钢结构件加工。

（２）与公司的关联关系

青海国有机电控股公司是公司的实际控制人，青海盐湖机电装备制造有限公司是青海国有机电控股公司的控股公司。

三、定价政策和定价依据

公司销售商品及提供劳务、采购原材料和接受劳务等关联交易按照市场价格确定价格。

四、交易目的和交易对公司的影响

上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。

五、独立董事的意见

公司独立董事已对公司２０１４年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

青海华鼎实业股份有限公司

二○一四年三月四日

证券代码:600243 证券简称:青海华鼎公告编号:临2014-014

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